证券代码：300550 证券简称：和仁科技 公告编号：2022-026
浙江和仁科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》
并放弃表决权暨控股股东、实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和仁科技”）控股股东
杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐源投资”）拟通过协议转让方式将持有的
合计 78,795,276 股（约占公司总股本 29.75%）公司股份转让给通策医疗股份有
限公司（以下简称“通策医疗”或“受让方”）。该事项能否最终实施完成及实施
结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易完成之后，公司的控股股东及实际控制人均将发生变更。通策
医疗股份有限公司将成为公司控股股东，吕建明先生将成为公司的实际控制人。
一、股份转让的基本情况
2022 年 5 月 15 日，公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵先生、杨波
先生与通策医疗共同签署了《关于浙江和仁科技股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”）。同日，磐源投资、杭州磐鸿投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“磐鸿投资”）、杨一兵、杨波与通策医疗签署了《表决
权放弃协议》。根据《股份转让协议》约定，磐源投资将其持有的 78,795,276 股
公司股份，转让给通策医疗，转让总价 769,041,893 元（大写：柒亿陆仟玖佰零
肆万壹仟捌佰玖拾叁元整）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，通策医
疗将持有公司 78,795,276 股，约占公司总股本比例为 29.75%，磐源投资持有公
司 37,659,704 股股份，占总股本比例为 14.22%。
二、交易各方情况
（一）甲方（受让方）：通策医疗股份有限公司
统一社会信用代码：91330000102930559P
住所：浙江省杭州市上城区平海路 57 号
法定代表人：吕建明
经营范围：医疗器械、日用品、消毒用品的销售，投资管理，经营进出口业
务，技术开发、技术咨询及技术服务，培训服务（不含办班培训）。
股权结构图：
（二）乙方（转让方）：杭州磐源投资有限公司
统一社会信用代码：91330108056735639T
住所：浙江省杭州市滨江区新联路 625 号 5 楼 505 室
法定代表人：杨波
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；财务咨询；采购代理服务；光通
信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备销售；金属材料销售；
建筑材料销售；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；化工产品销售（不含
许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构图：
（三）丙方一：杨一兵
身份证号码：330106************
住址：浙江省杭州市西湖区求是村****
（四）丙方二：杨 波
身份证号码：3326231************
住址：浙江省杭州市文二路*****
三、受让方的相关说明
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联方的认定，通
策医疗股份有限公司与上市公司及其董监高、持股 5%以上的股东不存在关联关
系。
2、通策医疗股份有限公司不存在不适合担任上市公司控股股东的情形。根
据《上市公司收购管理办法》第六条的规定：有下列情形之一的，不得收购上市
公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近 3
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近 3 年有严重的证券市场
失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
通策医疗股份有限公司不存在被列入失信被执行人、涉金融严重失信人以及
海关失信企业的情况，其法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在列入失
信被执行人员名单的情况，亦不存在不适合担任上市公司控股股东的情形。
3、通策医疗股份有限公司拟以自有或自筹资金支付上述股份转让价款。
四、股份转让协议主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：通策医疗股份有限公司
乙方（转让方）：杭州磐源投资有限公司
丙方一：杨一兵
丙方二：杨 波
甲方、乙方在协议中合称为“双方”，丙方一、丙方二在协议中合称为“丙
方”；其中每一方称为“一方”，具体视文意要求而定。
（二）协议转让的数量和比例
乙方拟将其持有的上市公司 78,795,276 股股份（约占上市公司总股本的
29.75%）转让予甲方；甲方同意以现金方式购买该等股份。
（三）转让价格
双方确认，参照上市公司的股份交易价格，经双方友好协商确定标的股份每
股转让价格为 9.76 元/股，转让股份数为 78,795,276 股，股份转让价款总计为
769,041,893 元（大写：柒亿陆仟玖佰零肆万壹仟捌佰玖拾叁元整）。
（四）股份交割安排
双方同意，标的股份将一次性进行交割。
甲乙双方应当于解除质押登记手续完成的 7 个工作日内完成以下事项：
（1）乙方向证券登记结算机构申请办理股份质押登记手续，将上市公司
13,244,284 股股份（占上市公司总股本 5%）质押予甲方，并向甲方交付相应的
质押登记证明文件。乙方完成本协议第八条约定的业绩承诺或全额支付业绩承诺
现金补偿（如有）后 3 个工作日内，甲方应配合乙方解除上述股权质押。
（2） 双方共同向证券登记结算机构申请办理标的股份转让的过户登记手续，
令乙方原持有的上市公司 78,795,276 股股份（占上市公司总股本的 29.75%）登
记至甲方名下。
双方确认，标的股份交割完成日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义
务转移至甲方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上市公
司股东按照届时的股份比例共同享有。
协议各方应共同努力，促成协议于签署日后的 4 个月内生效，并促成本次交
易于签署日后的 6 个月内交割完成且甲方完成全部股份转让款支付
（五）股份转让价款的支付
本次交易的股份转让价款将分三期支付。
1、第一期股份转让价款的支付
双方确认，第一期股份转让价款为 3 亿人民币（大写：叁亿元）。甲方支付
第一期股份转让价款以先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数
项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等
先决条件项下的责任和义务）：
（1）甲方已收到协议各方签署的本协议原件，且协议约定的协议生效条件
均已成就；
（2）甲方已收到乙方出具的股份表决权放弃协议原件，且相关承诺内容符
合本协议第六条的约定；
（3）上市公司已披露本协议及本次交易的《详式权益变动报告书》；
（4）甲方已收到各方签署的股份质押协议原件，约定乙方将其持有的未办
理质押的 13,244,284 股股份（占上市公司总股本的 5%）质押给甲方；
（5）甲乙双方已经取得交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之
日起 15 个工作日内。
第一期股份转让价款支付前，甲方已向乙方支付了预付款人民币 10,000 万元
（大写：壹亿元），协议生效后转为定金，甲方同意自协议约定的第一期股份转
让价款先决条件全部成就或被豁免之日起，定金自动转为第一期股份转让价款。
甲方应在协议约定的第一期股份转让价款全部先决条件均已成就或被豁免
且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起十五个工作日内将扣除定金
后的剩余股权支付款支付至共管账户。
2、第二期股份转让价款的支付
双 方 确 认 ， 第 二 期 股 份 转 让 价 款 付 至 股 份 转 让 价 款 总 额 的 90% ， 即
692,137,704 元人民币（大写：陆亿玖仟贰佰壹拾叁万柒仟柒佰零肆元）。甲方支
付第二期股份转让价款以先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或
数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该
等先决条件项下的责任和义务）：
（1）本次股份转让已在证券登记结算机构完成过户登记手续，且乙方已向
甲方提供了由证券结算登记机构出具的交割完成证明文件原件；
（2）乙方已将其持有的未办理质押的 13,244,284 股股份（占上市公司总股
本的 5%）质押给甲方，相关的质押登记手续已办理完毕，且乙方已向甲方提供
了由证券结算登记机构出具的质押登记证明文件；
（3）乙方、丙方已促使上市公司按照协议相关条款的约定向甲方或其指定
人员完成相关印鉴、资料等的移交。
甲方应在支付第二期转让价款所约定的全部先决条件均已成就或被豁免且
已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起两个月内，将第二期股份转让价
款的支付至乙方指定账户。
3、第三期股份转让价款的支付
双方确认，第三期股份转让价款为股份转让价款总额的 10%，即 76,904,189
元人民币（大写：柒仟陆佰玖拾万肆仟壹佰捌拾玖元）。甲方支付第三期股份转
让价款以先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为避
免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先决条件项下
的责任和义务）：
（1）上市公司已按照协议的约定召开董事会、监事会、股东大会，完成对
公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的聘任；
（2）上市公司已发布公告，明确其本次交易和实际控制人变更事宜已完成。
甲方应在协议上述约定的全部先决条件均已成就或被豁免且已收到乙方发
出的股份转让价款支付通知之日起一个月内或协议签署日满六个月先到期之日，
将第三期股份转让价款支付至乙方指定账户。
4、第一期股份转让价款用途
乙方同意，第一期股份转让价款应当优先用于解除标的股份对债权人的质押
及解除融资融券业务，以解除标的股份目前的限售状态；标的股份限售状态解除
之日起 2 个工作日内，甲方应配合乙方将剩余部分的第一期股份转让款划转至乙
方指定账户，由乙方自行支配。
乙方应当与股票质押债权人等主要债权人分别签署债务偿还协议，该等协议
应当明确约定债权人清偿上述债务所需偿还的债务金额等债务偿还安排，且乙方
促使债权人在收到乙方全额支付的债务清偿款项的两（2）个工作日内，配合乙
方办理质押股份的注销登记手续。
为确保乙方将股份转让价款用于指定用途，乙方同意甲方将第一期股份转让
价款划付至共管账户，通过共管账户将股份转让价款直接划付至乙方债权人以清
偿股票质押债权人所负债务及解除融资融券业务。在标的股份质押和融资融券业
务状态全部解除前，共管账户内的资金划转均需经甲方事先同意。
未经甲方书面通知，任何一方均不得擅自变更第一期股份转让价款的用途。
（六）上市公司治理
协议各方确认并同意，在本次交易完成后将按照以下约定的方式实施对上市
公司的治理：
1、在本次交易完成后 30 个工作日内改选上市公司的董事会成员。上市公司
董事会由 8 名董事组成，其中，甲方有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，
乙方有权提名 2 名非独立董事和 1 名独立董事。
2、上市公司监事会总人数为 3 名，其中甲方有权提名 1 名非职工代表监事，
乙方有权提名 1 名非职工代表监事。职代会选举职工监事 1 名。监事会主席由甲
方提名的非职工代表监事担任。
3、上市公司董事长由甲方提名人士担任，副董事长、总经理由乙方提名人
士担任；甲方提名的董事有权提名上市公司的财务总监和若干名副总经理，同时
乙方提名的董事有权提名若干名副总经理。
4、乙方应积极促使上市公司在公告股份交割完成的当日，发布董事会、监
事会、公司高级管理人员改选的董事会、监事会会议通知，并配合提名甲方推荐
的董事、监事、高级管理人员候选人。在审议上市公司董事、监事、高级管理人
员调整的董事会上，乙方应当促使其提名的董事成员对相关议案投赞成票；在审
议上市公司董事、监事、高级管理人员调整的股东大会上，各方应当促使前述提
名的董事候选人及监事候选人当选。甲方应于上市公司发布董事会、监事会、公
司高级管理人员改选的董事会、监事会会议通知前两个工作日完成其提名人员的
资格审核、委派程序等改选前置程序。
5、上市公司的财务部门由甲方统一监管，甲方有权提名上市公司财务总监
及向上市公司委派出纳并由上市公司聘任。乙方、丙方应予以积极配合并向甲方
委派人员移交上市公司全部财务账簿（包括但不限于相应的入账凭证、原始合同、
单据等文件和资料）、全部资金账户的收支明细和其他经营记录。
6、于第二期股份转让价款支付日当日，乙方应当促使上市公司向甲方及/
或甲方指定人员移交上市公司公章、法人章、合同章、财务章、银行印鉴、其他
印章（包括公司实际经营、管理适用的各类印章等）、上市公司营业执照正副本、
工商档案、历次股东大会及董事会文件、财务资料、银行书面及电子凭证等资料。
（七）业绩承诺
1、乙方、丙方就上市公司现有全部业务、资产、负债、人员（以下简称为
“现有业务”）自 2022 年至 2024 年期间（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经
上市公司聘任的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司依据其
所适用的企业会计准则编制的财务报表及现行的收入确认原则进行专项审计确
认后所计算出的业绩承诺期合并口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益的净利润（以下简称“净利润”）承诺如下：
2、现有业务在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润分别不低于
3500 万元、4000 万元、4500 万元，三年合计不低于 12000 万元。
3、为免疑义，各方同意以上承诺净利润需以上市公司现有业务和资产为基
准，不含甲方取得上市公司控制权后，上市公司新增的对外投资项目或收购项目
产生的盈亏。
4、若上市公司现有业务在业绩承诺期间累计实现的净利润未达到承诺合计
净利润的，乙方承诺在业绩承诺期最后一年的年度报告披露后三十（30）个工作
日内，向上市公司进行现金补偿，应支付的补偿款金额=承诺合计的净利润-上市
公司经审计累计实现的净利润-已在业绩承诺期间的第一年及第二年当年度支付
现金补偿。乙方接到上市公司通知后，应将按上述公式计算的应补偿现金金额支
付至上市公司指定帐户。如乙方资金不足未进行补偿的,由乙方持有的上市公司
股票进行补偿，丙方承担连带责任。
5、若现有业务在业绩承诺期间合计净利润超过 12000 万元，则双方同意上
市公司根据业绩完成情况，对核心业务团队成员进行业绩奖励，具体奖励方案初
稿可由甲方负责拟定并经届时上市公司董事会/股东大会（如需）审议通过后实
施，原则上不超过超额利润的 30%。
（八）股份质押的安排
1、质押数量
乙方同意以其持有的上市公司 13,244,284 股股票（占上市公司总股本的
5.00%，下称“质押股票”）对乙方及其实际控制人在《股份转让协议》项下对甲
方的业绩承诺现金补偿向甲方提供质押担保。
2、质押标的
质押标的为乙方持有的上市公司 13,244,284 股股票（占上市公司总股本的
5.00%，以下简称“质押股票”）及其派生的相关权益。
3、质押生效
另行签署的股份质押协议自甲乙双方授权代表签署并盖章之日起成立，部分
条款自成立时生效，质押担保关系条款自《股份转让协议》约定的生效条件具备
后生效。
在甲方与乙方完成股票质押登记手续并取得股票质押登记证明后，质押合同
项下的质权有效设立。
乙方完成《股份转让协议》中约定的业绩承诺或全额支付业绩承诺现金补偿
（如有）后 3 个工作日内，甲方应配合乙方办理质押股票登记注销手续。
4、质押手续办理
乙方应在《股份转让协议》生效后，按照所约定的解除质押登记手续完成后
的 2 个工作日内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票质押登记手续。
并将登记机关出具的股票质押登记证明交由甲方保管。
上市公司以资本公积、未分配利润、盈余公积转增资本时，乙方因持有质押
股票所增持的任何股票，自动追加入质押股票中，乙方应在上市公司办理股份变
更登记的同日办理相关质押登记手续。
若因中国证券登记结算有限公司深圳分公司不同意办理质押登记手续，经双
方另行协商确认后签署符合办理质押登记要求的相关协议作为主债务合同另行签
署中登登记版本的股票质押合同，并协助办理质押登记手续，前述中登登记版本
的股票质押合同、主债务合同与本合同内容不一致的，以本合同及本合同所述的
主债务合同的约定为准。
（九）协议生效、变更及解除
1、协议经协议各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立，协议中“
甲方的声明与承诺”、“乙方的声明与承诺”、“保密和信息披露”、违约责任中的
第三点、以及“协议的生效、变更、解除及终止”条款自成立时生效，其余条款
在下述条件全部成就之当日生效：
（1）本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，甲方再次召开董
事会审议通过；
（2）乙方有权审批机构审议通过本次交易方案；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
2、协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。
3、协议于下列情形之一发生时解除并终止：
（1）在交割完成日前，经双方协商一致解除。
（2）在交割完成日前，由于不可抗力而不能实施。
（3）若本协议未能于签署日后的 4 个月内生效，则乙方均有权单方面发出通
知终止本协议，且无需承担违约责任。
（4）由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另一
方有权单方以书面通知方式解除本协议。
（5）乙方在完成尽职调查后发现标的股权存在任何法律法规或监管规定的限
制转让事项，或上市公司存在与公开披露事项重大不一致的情形；
（6）因证券监管法律法规、国资监管法律法规的修订变化导致本次交易无法
完成。
4、本协议若因上一条中第（1）、（2）所述情形而被终止而被终止，则任何
一方无需承担违约责任；本协议若因上一条中第（4）、（5）所述情形而被终止，
则违约方应按照协议的约定承担相应的违约责任。
5、协议终止后将不再对双方具有法律效力，但协议中关于“通知”、“不可
抗力”、“违约责任”及“适用法律及争议解决”的约定继续有效。
五、表决权放弃协议
（一）协议主体
甲方：通策医疗股份有限公司
乙方一：杭州磐源投资有限公司
乙方二：磐鸿投资
丙方一：杨一兵
丙方二：杨 波
乙方一、乙方二在本协议中合称为“乙方”；丙方一、丙方二在本协议中合
称为“丙方”；甲方、乙方、丙方在本协议中合称为“各方”；协议每一方称为“一
方”，具体视文意内容而定。
（二）表决权放弃事项
自协议生效之日起，乙方、丙方（以下简称“承诺方”）承诺，在表决权放
弃期间无偿且不可撤销地、无条件地放弃其直接和间接合计持有的上市公司总股
本超过 26,488,568 股（即占上市公司总股本 10%）的部分股份（以下简称“弃权
股份”）所涉及的表决权、提案权等根据法律、法规和上市公司章程所约定的股
东权利。
协议各方确认，在表决权放弃期限内，如因上市公司实施送股、配股、拆股、
资本公积转增股本、折股、回购注销等事项而导致上市公司总股本数额发生变化
的，或因上市公司增发股份而导致其总股本数额发生变化的，则表决权放弃的股
份数量进行相应调整，以确保丙方及其关联方直接和间接合计拥有表决权的上市
公司股份比例不超过上市公司股本总额的 10%。
协议各方确认，本协议的签订和履行不影响乙方对弃权股份享有的收益权及
股份转让权等财产性权利，但不得违反相关法律法规的要求，且乙方保证不违反
《股份转让协议》及其作出的公开承诺等。
协议各方确认，乙方减持、向第三方转让上市公司股份的，该等减持、转让
的上市公司股份优先为约定的弃权股份，且该部分股份转让后即恢复表决权，即
承诺方在本协议项下放弃表决权的股份数量将随着乙方减持、向第三方转让股份
而相应减少。同时，承诺方承诺，其拟转让股份时（不包括集合竞价方式转让）
应当提前不少于 15 个工作日通知甲方，甲方或其推荐的第三方在同等条件下享有
优先受让权，甲方应自其收到转让通知之日起十五日内书面通知承诺方其是否有
意愿行使优先购买权及拟购买股份的数量，否则视为甲方放弃行使其优先购买权。
协议各方确认，自《股份转让协议》约定的股份交割完成日，承诺方放弃表
决权的股份为乙方一持有的上市公司股份中的部分股份，乙方二持有的上市公司
股份为持有表决权的股份。
协议各方确认，在本协议终止前的任何时候，若本协议项下放弃表决权的目
的因任何原因无法实现，协议各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方
案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议
之目的。
协议各方确认，除以上表决权放弃安排之外，协议各方不存在能够相互影响
各自所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排；各方各自独立行使表决权，
不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
表决权放弃期限内,中国有关法律法规及规范性文件规定的承诺方作为其各
自所持弃权股份的权利人所需履行的信息披露、接受证券监管机构或其他执法机
构的问询和调查、参加诉讼或仲裁等义务，仍由承诺方承担并履行。
协议各方确认，若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
各方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）放弃期限
本协议所述表决权放弃行为，自乙方一将其持有的上市公司 78,795,276 股股
份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成全部过户登记至甲方
的证券账户之日起生效。
表决权放弃期限自生效之日起，至丙方及其关联方直接和间接合计控制持有
的上市公司股份低于 26,488,568 股（约占上市公司总股本的 10%）之日终止（“表
决权放弃期间”），如因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本、折
股、回购注销等事项而导致上市公司总股本数额发生变化的，或因上市公司增发
股份而导致其总股本数额发生变化的而导致弃权股份数量发生变化的，则上述股
份数量相应调整。
（四）表决权放弃前后各方的持股情况及持有表决权股份情况
本次交易前 本次交易后
股东名称 表决权比 表决权比
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
例 例
磐源投资 116,454,980 43.96% 43.96% 37,659,704 14.22% 4.22%
磐鸿投资 14,240,800 5.38% 5.38% 14,240,800 5.38% 5.38%
通策医疗 0 0 0 78,795,276 29.75% 29.75%
六、控制权变更情况
本次协议转让后，通策医疗将直接持有公司 78,795,276 股，占公司总股本
29.75%，持有表决权的股份数量为 78,795,276 股，占公司总股本的 29.75%。通
策医疗将成为公司控股股东，吕建明先生将成为公司实际控制人。
通过本次交易，引入新的战略股东继续带领公司发展，有利于做大做强上市
公司，提升上市公司综合治理水平和持续发展能力，为全体股东创造更大价值。
本次交易将对上市公司未来在产业整合、战略布局、资本运作等方面起到积极的
促进作用。
七、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本公告日，磐源投资所持公司股份中 17,255,000 股流通股存在融资融券
的融资交易，需解除融资融券业务后方可出售；69,617,200 股流通股存在质押，
部分质押股份需解除质押后方可出售。
八、本次交易存在的风险
1、本次交易不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律法规、部门规章、规范性文件的情况。
2、上述协议的签署生效尚需通过甲方董事会及乙方有权审批机构的同意，
之后方能到中国证券登记算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手
续，最终履行及结果尚存在不确定性。
3、公司将依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公
司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披
露义务。
4、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
特此公告。
浙江和仁科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 15 日
