浙江天册律师事务所                                                    法律意见书




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                                       关于


                       浙江和仁科技股份有限公司


2017年限制性股票激励计划首次授予的第四个解锁期及预留授
予的第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票




                                         之



                               法律意见书




                               浙江天册律师事务所

                 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

                      电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

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                         浙江天册律师事务所

  关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划

      首次授予的第四个解锁期及预留授予的第三个解锁期
            解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票之

                          法 律 意 见 书
                                                   编号：TCYJS2022H0721



致：浙江和仁科技股份有限公司


    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江和仁科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“和仁科技”）的委托，指派余永祥律师、陶钰琳律师（以下简称
“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
及《浙江和仁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
就公司依据2017年限制性股权激励计划（以下简称“《激励计划》”）首次授予的第
四个解锁期及预留授予的第三个解锁期的限制性股票因解锁条件未成就而回购注销
部分限制性股票的有关事项出具本法律意见书。


    本所律师声明事项：
    1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒


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和遗漏。
      3. 本法律意见书仅对本次公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第四个解
锁期及预留授予的第三个解锁期的限制性股票解锁条件未成就而回购注销部分限制
性股票事宜的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本
法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为本次公司2017年限
制性股票激励计划首次授予的第四个解锁期及预留授予的第三个解锁期的限制性股
票解锁条件未成就而回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。
      4. 本所同意将本法律意见书随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。



                                  正       文


      一、本次公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第四个解锁期及预留授予
的第三个解锁期限制性股票解锁条件未成就而回购注销部分限制性股票已履行的程
序
      经本所律师查验，公司根据《激励计划》的规定，就本次回购注销部分限制性股
票已履行了以下程序：
      （1）2018年1月4日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江和仁
科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于浙
江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权公司董事会办理股权激励计划相关事项。
      （2）2018年1月31日，公司第二届董事会第六次会议、监事会审议通过了《关于
向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2017年限制性股票激励计
划首次授予日为2018年1月31日。公司根据股东大会授权向激励对象授予的限制性股
票总量为392.00万股，其中首次授予322.00万股，预留授予70.00万股，授予股份的

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上市日期为2018年3月21日，授予价格为每股16.53元。
     （3）公司 2017 年年度股东大会审议通过了公司 2017 年度的权益分派方案为：
以公司现有总股本 83,220,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币（含
税）现金。本次权益分派已经于 2018 年 6 月 12 日办理完毕。
     （4）公司于 2019 年 1 月 3 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关
于向激励对象授予 2017 年预留限制性股票的议案》，确定 2019 年 1 月 3 日为 2017
年预留限制性股票的授予日。
     （5）公司 2018 年年度股东大会审议通过 2018 年的利润分配方案，公司总股本
增加至 117,306,000 股。2019 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会
议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，因公司 2018 年
度权益分派、资本公积转增股本方案于 2019 年 6 月 17 日实施完毕，根据公司《激
励计划》相关规定，对尚未解锁的限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的
调整。
    （6）公司于 2019 年 5 月 17 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件成就可
解锁的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁
期解锁条件已经满足，根据《2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）
的相关规定，公司将按照规定办理首次授予部分的第一个解锁期所涉及限制性股票总
额的 25%的解锁相关事宜。解锁事项已经于 2019 年 5 月 30 日办理完毕。
    （7）公司 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年的利润分配方案，以实施 2019
年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税）、以资本公积金每 10 股转
增 4 股、不送红股。权益分派方案已经于 2020 年 6 月 17 日实施完毕，公司总股本
增加至 164,066,700 股。
    （8）公司于 2019 年 11 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于调整限制性股票回购注销价格及回购注销数量的议案》、《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。因公司 2018 年年度权益分派、资本公积转增股本方案于 2019 年 6 月
17 日实施完毕，根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定，应对限制性股票回
购价格及回购注销数量进行相应的调整，同时对不符合激励资格的激励对象高虎峰等
人的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述两项事项提交公司股东大会审议

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通过。公司于 2020 年 3 月 11 日办理完成该部分限制性股票的回购注销，总股本由
117,306,000 股减少为 117,190,500 股。
    （9）公司于 2020 年 5 月 18 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期及预留授予的第一个解
锁期解锁条件成就可解锁的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，根据
《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将按照规定办理首次授予部分和
预留授予部分可解锁股份的解锁相关事宜。
    （10）公司于 2020 年 7 月 10 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议，因公司 2019 年年度权益分派、资本公积转增股本方案于 2020 年 6 月 17
日实施完毕，根据公司《激励计划》相关规定，分别审议通过《关于调整限制性股票
回购价格的议案》，对限制性股票回购价格进行相应的调整。
    （11）公司于 2020 年 11 月 30 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销李峰已获授但尚未解锁的 29,400 股限
制性股票，该议案由公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。公司于 2020 年 12
月 20 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。因原激励对象马雄伟、徐江民离职，公司回购注销原激励对象马雄伟、徐
江民其已获授但尚未解锁的 617,400 股限制性股票。该议案由公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过。公司于 2021 年 4 月 13 日办理完成李峰、徐江民、马雄伟三人
的限制性股票注销工作，公司总股本由 189,929,258 股减少为 189,282,458 股。
    （12）经公司 2021 年度股东大会同意，2020 年的利润分配方案为以实施 2020
年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）、以资本公积金每 10 股转
增 4 股、不送红股。权益分派方案已经于 2021 年 6 月 16 日实施完毕，公司总股本
增加至 264,995,441 股。
    （13）公司于 2021 年 12 月 30 日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届第
十七次监事会会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定
对尚未解锁的限制性股票的回购价格相应作了调整，首次授予股份的回购价格调整为
6.024052 元/股，预留股份的回购价格调整为 8.811953 元/股；原激励对象周合军等

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三人已与公司解除劳动合同关系，公司对该三人所持有的尚未解除限售的限制性股票
予以回购注销。独立董事出具了同意调整回购价格和回购注销部分限制性股票的意见。
    （14）公司于 2022 年 5 月 18 日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十九次会议，分别审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第
四个解锁期及预留授予的第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票
之议案》，鉴于激励计划首次授予的第四个解锁期及预留授予的第三个解锁期限制性
股票的解锁条件未能成就，根据公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定，决定
就首次授予的第四个解锁期及预留授予的第三个解锁期的限制性股票因未成就解锁
条件而由公司予以回购注销。


    本所律师认为：公司就《激励计划》首次授予的第四个解锁期及预留授予的第三
个解锁期的限制性股票因解锁条件未成就而回购注销部分限制性股票，已取得现阶段
所必要的批准和授权。


    二、关于《激励计划》设定的解锁期解锁条件未成就的核查与对应的限制性股
票回购注销的依据
    （1）公司《激励计划》第五章规定的限制性股票首次授予部分第四个解锁期公
司业绩考核条件是以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 40%；预留
授予部分的第三个解锁期业绩考核条件是以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增
长率不低于 40%；
    《激励计划》中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于母公
司股东的净利润扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值
为计算依据。
    （2）公司 2017 年实现经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为
26,151,575.23 元；2021 年实现经审计归属于母公司股东扣除非公司 2017 年实现经
审计归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为 27,098,850.87 元，2021 年股
权激励成本费用为-5,701,308.33 元，对净利润的影响为 5,131,177.50 元。根据公
司股权激励计划的规定剔除本次及其他激励计划激励成本影响，公司 2021 年实现归
属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为 21,967,673.37 元，净利润增长率为
-16.00%。

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    （3）经核查，公司层面业绩考核结果不符合《激励计划》规定的解锁条件，首
次授予的第四个解锁期及预留授予的第三个解锁期的限制性股票解锁条件未能成就。
根据《激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第六条 “限制性股票的授予价
格与解除限售条件”的规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核
当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。”


    本所律师认为，《激励计划》首次授予的第四个解锁期及预留授予的第三个解
锁期限制性股票因公司未实现业绩考核目标要求而未成就解锁条件，对应的限制性
股票不得解除限售，应由公司回购注销。


    三、关于部分限制性股票的回购注销
    （1）本次回购注销的不符合解锁条件的首次授予的第四个解锁期及预留授予的
第三个解锁期限制性股票数量
    根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分的第四个解锁期可解锁数量为首次
授予限制性股票总数的 25%，预留授予部分的第三个解锁期可解锁数量为预留授予限
制性股票总数的 25%。
    因此本次涉及回购注销的限制性股票数量为 2,147,180 股，共计 34 人。其中首次
授予部分为 1,968,820 股，计 28 人，预留授予部分 178,360 股，计 6 人。
    （2）回购价格
    根据公司 2017 年限制性股票《激励计划》相关规定：若限制性股票在授予后，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司
股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格
做相应的调整。
    2021 年 12 月 30 日公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会
议作出决议对限制性股票的回购价格进行了调整，独立董事发表了同意意见，决定公
司首次授予部分的回购价格为 6.024052 元/股，预留授予部分的回购价格为 8.811953
元/股。故此，对首次授予部分限制性股票的本次回购价格为每股 6.024052 元人民币；
预留授予部分限制性股票的回购价格为每股 8.811953 元人民币。
    （3）关于回购资金来源和回购注销后公司股本数量的调整
    公司用于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。公司本次拟回购注销部

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分限制性股票 2,147,180 股，回购注销完成后，公司股份总数将由 264,885,681 股调
整为 262,738,501 股。


    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格、资金
来源等事项符合《激励计划》的规定。


    四、结论性意见
    综上所述，公司本次对《激励计划》首次授予的第四个解锁期及预留授予的第
三个解锁期限制性股票因解锁条件未成就而对部分限制性股票回购注销已获得现阶
段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《管理办法》、《激励
计划》的规定。公司尚需就回购注销本次不符合解锁条件的限制性股票履行相关信
息披露义务，并提交公司股东大会审议通过后，再办理减资手续和股份注销登记的
相关手续。




本法律意见书出具日期为2022年5月18日。


本法律意见书正本叁份，无副本。


（本页以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为“TCYJS2022H0721《浙江天册律师事务所关于浙江和仁科技股份有
限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第四个解锁期及预留授予的第三个解
锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》的签署页）


浙江天册律师事务所




负责人：章靖忠


签署：




                                           承办律师：余永祥


                                           签署：




                                           承办律师：陶钰琳


                                           签署：