浙江和仁科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：浙江和仁科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：和仁科技
股票代码：300550
信息披露义务人：通策医疗股份有限公司
住所：杭州市上城区平海路 57 号
通讯地址：浙江省杭州市灵溪北路 21 号合生国贸中心 5 号楼
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇二二年五月
0
声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江和仁科技股份有限公司拥有权益的
股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式在浙江和仁科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、本次权益变动相关的股份转让协议的签署生效尚需通过监管部门的经营
者集中审查方能办理协议转让相关过户手续。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
释义................................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍............................................................................................ 5
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................... 5
二、股权及控制关系、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业
情况.......................................................................................................................... 5
三、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明 ............................ 17
四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................. 18
五、信息披露义务人董事、监事及高管的基本情况 ................................................. 18
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .................................................. 19
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明 ....... 19
第二节 本次权益变动目的及审批程序............................................................................ 20
一、本次权益变动目的 ........................................................................................... 20
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 ............ 21
三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的审批程序 ................................... 21
第三节 权益变动方式 .................................................................................................... 22
一、本次权益变动前持股数量及比例 ...................................................................... 22
二、本次权益变动方式及持股情况 .......................................................................... 22
三、《股份转让协议》及《股份转让协议的补充协议》的主要内容......................... 22
四、《表决权放弃协议》及《表决权放弃协议的解除协议》的主要内容 .................. 30
五、本次权益变动所涉股份的权利限制情况............................................................ 31
第四节 资金来源 ........................................................................................................... 32
一、本次权益变动涉及的资金总额 .......................................................................... 32
二、本次权益变动的资金来源 ................................................................................. 32
三、本次权益变动的资金支付方式 .......................................................................... 32
第五节 后续计划 ........................................................................................................... 33
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划........................................................................................................................ 33
二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
2
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划或对上市公司公司章程等
进行调整的后续计划 ............................................................................................... 33
三、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 ............ 34
四、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划 ....................................... 34
五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ..................... 35
六、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.............................................. 35
七、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ........................................................ 36
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................................... 36
第六节 对上市公司的影响分析 ...................................................................................... 37
一、对上市公司独立性的影响 ................................................................................. 37
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响............................................................ 37
（一）关于避免同业竞争的承诺 ............................................................................. 37
（二）关于减少和规范关联交易的承诺 .................................................................. 38
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................... 39
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易............................................................ 39
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ................................... 39
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................. 39
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排........... 39
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况..................................................................... 40
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 .......................................... 40
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖公司股份
的情况 .................................................................................................................... 40
第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................................... 41
一、信息披露义务人最近三年的财务信息 ............................................................... 41
第十节 其他重大事项 .................................................................................................... 46
...................................................................................................................................... 48
第十一节 备查文件........................................................................................................ 49
一、备查文件目录................................................................................................... 49
二、备查文件置备地点 ........................................................................................... 50
附表： ........................................................................................................................... 52
3
释义
信息披露义务人、通策医疗 指 通策医疗股份有限公司
信息披露义务人的控股股
指 杭州宝群实业集团有限公司
东、宝群实业
磐源投资 指 杭州磐源投资有限公司
磐鸿投资 指 杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
和仁科技、上市公司 指 浙江和仁科技股份有限公司
通策医疗拟通过支付现金方式协议受让磐源投资持有的和
本次权益变动、本次交易 指
仁科技78,795,276股股份，占和仁科技股份总数的29.75%
本报告书 指 浙江和仁科技股份有限公司详式权益变动报告书
通策医疗、磐源投资，以及杨一兵先生、杨波先生2名自然
《股份转让协议》 指
人于2022年5月15日签署的《股份转让协议》
《股份转让协议的补充协 通策医疗、磐源投资，以及杨一兵先生、杨波先生2名自然
指
议》 人于2022年5月18日签署的《股份转让协议的补充协议》
通策医疗、磐源投资、磐鸿投资，以及杨一兵先生、杨波先
《表决权放弃协议》 指 生2名自然人于2022年5月15日签署的《关于浙江和仁科技股
份有限公司之表决权放弃协议》
通策医疗、磐源投资、磐鸿投资，以及杨一兵先生、杨波先
《表决权放弃协议的解除
指 生2名自然人于2022年5月18日签署的《关于浙江和仁科技股
协议》
份有限公司之表决权放弃协议的解除协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
4
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通策医疗基本情况如下：
名称 通策医疗股份有限公司
注册地 浙江省杭州市上城区平海路 57 号
法定代表人 吕建明
注册资本 32,064 万
统一社会信用代码 91330000102930559P
设立日期 1995 年 8 月 30 日
企业类型 其他股份有限公司（上市）
经营期限 1995 年 8 月 30 日至 2025 年 8 月 29 日
医疗器械、日用品、消毒用品的销售，投资管理，经营进出口业务，
经营范围
技术开发、技术咨询及技术服务，培训服务（不含办班培训）。
控股股东 杭州宝群实业集团有限公司（持有 33.75%股权）
实际控制人 吕建明
通讯地址 浙江省杭州市灵溪北路 21 号合生国贸中心 5 号楼
联系电话 0571-88923999
二、股权及控制关系、信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人所控制的核心企业情况
（一）信息披露义务人股权及控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权及控制关系如下图所示：
5
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为宝群实业，基本信息如下：
名称 杭州宝群实业集团有限公司
注册地 浙江省杭州市余杭区闲林街道顾家桥
法定代表人 吕建明
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 913301107291370959
设立日期 2001 年 6 月 25 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2001 年 6 月 25 日至 2031 年 6 月 24 日
高新科技开发研究；孵化与创业基地建设；园区开发建设；文化教育投
经营范围 资；实业投资；建筑材料销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。
股东 浙江通策控股集团有限公司（持有 100%股权）
通讯地址 浙江省杭州市余杭区闲林街道顾家桥
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为自然人吕建明，基本
信息如下：
6
姓名 吕建明
曾用名 -
性别 男
国籍 中国香港
身份证号码 R503806（4）
是否有其他国家或地区的居留权 是（中国香港永久居民）
担任通策医疗职务 董事长
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制
的核心企业情况如下：
1、信息披露义务人通策医疗所控制的核心企业情况
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围/主要业务
号 （万元） （%）
浙江通策 口
腔医院投 资
1 10,000 100.00 投资管理，技术开发、技术咨询和技术服务。
管理集团 有
限公司
杭州通盛 医
2 疗投资管 理 800 100.00 服务：从事医疗行业的投资管理。
有限公司
财务信息咨询，商务信息咨询，医疗技术咨询，企
业营销策划，企业管理咨询，资产管理，投资咨询
杭州通策 医
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
3 疗财务服 务 100 100.00
存款、融资担保、代客理财等金融服务），经济信
有限公司
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
浙江通策 健
4 康管理服 务 6,000 100.00 健康管理服务（不含诊疗服务）。
有限公司
上海三叶 儿
医疗投资管理及咨询，企业管理咨询，企业形象策
童口腔医 院
5 1,000 77.50 划，日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相
投资管理 有
关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
杭州口腔 医 许可项目：医疗服务；餐饮服务；食品经营（销售
6 院集团有 限 4,770 100.00 散装食品）；食品经营（销售预包装食品）(依法须
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
7
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围/主要业务
号 （万元） （%）
动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：停
车场服务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培
训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开
展的学科类、语言类文化教育培训）(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜
病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔
宁波口腔 医
修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；口腔颌
7 院集团有 限 600 100.00
面医学影像专业；预防口腔专业/医疗美容科；美容
公司
牙科（在许可证有效期内经营）。日用品的批发、
零售。
黄石现代 口
8 腔医院有 限 500 100.00 口腔科、麻醉科、医学检验科、医学影像科。
公司
口腔科：口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸
专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业；麻醉科；
医学检验科：临床体液、血液专业、临床化学检验
沧州口腔 医
9 944 70.00 专业；医学影像科：X 线诊断专业、心电诊断专业；
院有限公司
医疗及医药咨询服务；批发、零售：日用杂品、卫
生用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
诸暨口腔 医 许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
10 院 有 限 责 任 1,010.10 49.50 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
公司 批结果为准)。
口腔科：口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸
专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业；急诊医
衢州口腔 医 学科；临床体液、血液专业；X 线诊断专业；心电
11 2,000 80.00
院有限公司 诊断专业（凭有效《医疗机构执业许可证》经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
昆明市口 腔 按（医疗机构执业许可证）核定的范围和时限开展
12 医 院 有 限 公 4,333.44 58.59 经营活动、停车场服务（泊车位 25 个）（依法须经
司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州通策 口 服务：受口腔医院委托管理，口腔医院投资咨询，
13 腔 医 院 管 理 100 100.00 企业管理咨询，商务咨询。含下属分支机构经营范
有限公司 围。
牙科医院建设投资；口腔医学研究咨询；口腔科：
牙体牙髓病专业、牙周病专业、口腔颌面外科专业、
口腔粘膜病专业、口腔正畸专业、儿童口腔专业、
南京牙科 医 口腔修复专业、预防口腔专业、口腔种植专业、口
14 5,000 90.00
院有限公司 腔麻醉专业、口腔病理专业；医学影像科；X 线诊
断专业；医学检验科；临床体液、血液专业；医疗
信息咨询；日用百货销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
益阳口腔 医 口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜
15 1,535 60.00
院有限公司 病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔
8
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围/主要业务
号 （万元） （%）
修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；口腔麻
醉专业；预防口腔专业；美容牙科；口腔颌面医学
影像专业；临床体液、血液专业；健康管理咨询服
务；成年人的非劳动职业技能培训（涉及前置审批
的项目除外）；日用品的批发与零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
诊疗服务（按许可证所列项目经营）；口腔医学研
苏州存济 城
究咨询；研学（辅导）培训；销售：日用百货、洗
16 西 口 腔 医 院 1,000 100.00
漱用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
有限公司
后方可开展经营活动）
温州存济 口 诊疗科目：口腔科、麻醉科、医学影像科、医学检
17 腔 医 院 有 限 1,000 70.00 验科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司 方可开展经营活动）
昆明通策 医
医疗项目投资、管理及咨询服务（依法须经批准的
18 疗 投 资 管 理 1,000 51.00
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
许可项目：各类工程建设活动；医疗服务(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程管
杭州通策 医
理服务；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；制冷、
19 疗 建 设 管 理 2,000 88.00
空调设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计
有限公司
算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备销售；
消防器材销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
杭州口腔 医
批结果为准)。一般项目：从事语言能力、艺术、体
院集团城 西
20 600 100.00 育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面
口腔医院 有
向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；
限公司
健康咨询服务（不含诊疗服务）(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
杭州东河 口
21 腔 门 诊 部 有 200 100.00 服务：口腔科（在有效期内方可经营）。
限公司
义乌杭口 口 口腔科（含口腔种植项目）、口腔粘膜病专业、儿
22 腔 门 诊 部 有 500 51.00 童口腔专业、口腔正畸专业、医学影像专业、X 线
限公司 诊断专业。
口腔科：牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜
杭州口腔 医 病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔
院集团绍 兴 修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；口腔麻
23 1,000 51.00
上虞医院 有 醉专业；口腔颌面医学影像专业；预防口腔专业/医
限公司 学检验科；临床体液、血液专业（凭有效医疗机构
批准证书经营）
杭州口腔 医 口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜
24 院 集 团 海 宁 1,000 60.00 病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔
口腔医院 有 修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；口腔麻
9
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围/主要业务
号 （万元） （%）
限公司 醉专业；口腔颌面医学影像专业；预防口腔专业（凭
有效医疗机构执业许可证经营）
杭州口腔 医
营利性医疗机构服务；成年人的非文化教育培训；
院集团湖 州
25 1,000 60.00 成年人的非证书劳动职业技能培训；非医疗性健康
口腔医院 有
咨询；玩具、日用化学品销售。
限公司
绍兴越城 口 口腔医院服务（具体范围详见《医疗机构执业许可
26 腔医院有 限 1,600 71.00 证》）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司 方可开展经营活动）
杭州口腔 医 许可项目：医疗服务；餐饮服务；食品经营（销售
院集团庆 春 预包装食品）；食品经营（销售散装食品）(依法须
27 3,000 100.00
口腔门诊 部 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司 动，具体经营项目以审批结果为准)。
杭州口腔 医 许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
院集团萧 山 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
28 2,500 60.00
口腔医院 有 批结果为准)。一般项目：停车场服务(除依法须经批
限公司 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
宁波口腔 医
院集团舟 山 诊疗服务；卫生用品销售。（依法须经批准的项目，
29 500 68.00
定海分医 院 经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
宁波北仑 通
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
30 策 口 腔 医 院 2,500 79.00
批结果为准)。一般项目：停车场服务(除依法须经批
有限公司
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
杭州口腔 医
院集团义 乌 口腔科（含口腔种植专业）。（依法须经批准的项
31 100 51.00
新杭门诊 部 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
杭州城北 口 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
32 腔 医 院 有 限 1,000 61.00 批结果为准)。一般项目：日用化学产品销售(除依法
公司 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
服务：口腔科：牙体牙髓病专业、牙周病专业、儿
杭州骋东 口 童口腔专业、口腔颌面外科专业（仅限拔牙）、口
33 腔 门 诊 部 有 1,000 61.00 腔修复专业、口腔正畸专业、口腔颌面医学影像专
限公司 业、口腔麻醉专业、预防口腔专业（凭有效许可证
经营）。
宁波口腔 医 医疗机构经营；以及其他按法律、法规、国务院决
院集团城 南 定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地
34 1,566 65.00
口腔医院 有 方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项
限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
怀化口腔 医 医疗服务；保健服务。（依法须经批准的项目，经
35 1,000 100.00
院有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
36 杭 州 口 腔 医 500 52.00 口腔科（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，
10
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围/主要业务
号 （万元） （%）
院和睦门 诊 经相关部门批准后方可开展经营活动）
部有限公司
杭州口腔 医 口腔医院服务（筹建期间不得从事生产经营活动）；
院集团绍 兴 非医疗性健康信息咨询；批发、零售：玩具、日用
37 1,000 67.00
柯桥医院 有 品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
限公司 可开展经营活动）
杭州口腔 医 营利性医疗服务，第一类、第二类医疗器械销售、
院集团德 清 研发，日用品批发、零售，停车场管理，会议会展
38 800 51.00
口腔门诊 部 服务，医药技术开发、技术咨询。（依法须经批准
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：口腔科：牙体牙髓病专业、牙周病专业、口
腔粘膜病专业、儿童口腔专业、口腔修复专业、口
腔正畸专业、口腔种植专业、口腔颌面医学影像专
业、预防口腔专业，非医疗性健康管理咨询（涉及
杭州口腔 医
审批的项目除外）；销售：卫生用品，医疗器械（限
院集团下 沙
39 600 51.00 一类）；零售：处方药与非处方药：中药材，中成
门诊部有 限
药，中药饮片，化学药制剂，抗生素制剂，生化药
公司
品；技术开发：医疗器械、医疗技术（以上除制药、
诊疗服务、化学危险品及易制毒化学品）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
口腔科；销售：一次性卫生用品（具）、保健用品、
杭州口腔 医
日用品、医疗器械（限一、二类）；药品零售；临
院集团临 平
40 800 51.00 时停车服务，会议会展服务，医疗医药的技术开发、
门诊部有 限
技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
公司
准后方可开展经营活动）
杭州口腔 医
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
院集团临 安
41 1,000 100.00 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
医院有限 公
批结果为准)。
司
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
杭州口腔 医
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
院集团嘉 兴
42 800 60.00 批结果为准)。一般项目：日用口罩（非医用）销售；
医院有限 公
医用口罩零售；日用杂品销售(除依法须经批准的项
司
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
杭州口腔 医
诊疗服务（具体科目详见医疗机构执业许可证）。
院集团丽 水
43 500 51.00 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
医院有限 公
展经营活动）
司
杭州口腔 医
以《医疗机构执业许可证》核定的诊疗科目为准，
院集团台 州
44 500 51.00 日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
口腔门诊 部
批准后方可开展经营活动）
有限公司
杭州口腔 医 许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
45 院 集 团 富 阳 2,000 51.00 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
医院有限 公 批结果为准)。一般项目：健康咨询服务（不含诊疗
11
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围/主要业务
号 （万元） （%）
司 服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。
营利性医疗机构筹建；卫生消毒用品的销售；第一
宁波口腔 医 类、第二类医疗器械的研发、销售以及其他按法律、
院集团奉 化 法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的
46 500 51.00
门诊部有 限 项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
宁波口腔 医
院集团镇 海 口腔诊疗服务；日用品的批发、零售。（依法须经
47 700 51.00
门诊部有 限 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
宁波口腔 医
院集团舟 山 口腔诊疗服务；日用品销售。（依法须经批准的项
48 800 54.00
普陀门诊 部 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
杭州口腔医
院集团桐庐 口腔诊疗服务；日用品的批发、零售。（依法须经
49 700 51.00
口腔门诊部 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
杭州通策 生
交流、技术转让、技术推广；人体干细胞技术开发
50 物 科 技 有 限 1,000 100.00
和应用(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
公司
自主开展经营活动)。
杭州煦叶 口 服务：口腔门诊；批发、零售：日用百货。（依法
51 腔 门 诊 部 有 300 65.00 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
限公司 活动）
杭州海叶 口 服务：口腔科、牙体牙髓专业、儿童口腔专业、口
52 腔 门 诊 部 有 300 65.00 腔颌面外科专业（仅限拔牙）、口腔修复专业、口
限公司 腔正畸专业、预防口腔专业、牙周病专业
宁波鄞州 三
医疗机构经营（凭有效许可证经营）；日用品的批
53 叶 口 腔 门 诊 500 65.00
发、零售。
部有限公司
口腔科医疗服务；健康管理（须经审批的诊疗活动
除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；
北京三叶 风 医院管理；销售Ⅰ类医疗器械、日用品。（市场主
54 尚 口 腔 诊 所 400 51.00 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；口腔科
有限公司 医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
口腔科医疗服务；健康管理（须经审批的诊疗活动
除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；
北京三叶 儿
医院管理（不含诊疗服务）；技术推广；销售Ⅰ类
55 童 口 腔 诊 所 400 65.00
医疗器械、日用品。（市场主体依法自主选择经营
有限公司
项目，开展经营活动；口腔科医疗服务以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
12
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围/主要业务
号 （万元） （%）
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
上海汇叶 口
营业性医疗机构。（依法须经批准的项目，经相关
56 腔 门 诊 部 有 300 65.00
部门批准后方可开展经营活动）
限公司
绍兴辰叶 口
口腔门诊服务（具体范围详见《医疗机构执业许可
57 腔 门 诊 部 有 300 65.00
证》）；批发、零售：牙膏、牙刷、护牙素。
限公司
服务：口腔科（牙体牙髓病专业；牙周病专业；儿
杭州天使 口 童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；
58 腔 诊 所 有 限 300 65.00 口腔正畸专业；口腔种植专业；口腔颌面医学影像
公司 专业；预防口腔专业）（上述经营范围在批准的有
效期内方可经营）批发、零售：日用百货。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
宁波口腔 医
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
院集团余 姚
59 800 60.00 批结果为准)。一般项目：日用品批发；日用品销售(除
门诊部有 限
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
公司
经营活动)。
宁波口腔 医 许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
院集团慈 溪 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
60 1,000 60.00
门诊部有 限 批结果为准)。一般项目：日用品销售(除依法须经批
公司 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
宁波口腔 医 许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
院集团宁 海 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
61 1,000 60.00
门诊部有 限 批结果为准)。一般项目：日用品销售(除依法须经批
公司 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
宁波口腔 医 许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
院集团象 山 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
62 1,000 60.00
医院有限 公 批结果为准)。一般项目：日用品销售(除依法须经批
司 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
益阳益口 口 筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
63 600 60.00
腔有限公司 方可开展经营活动）
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
杭州口腔 医
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
院集团未 来
批结果为准)。一般项目：卫生用品和一次性使用医
64 科 技 城 口 腔 800 60.00
疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
门诊部有 限
第一类医疗器械销售；会议及展览服务(除依法须经
公司
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
杭州口腔 医
批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第
院集团滨 江
65 1,000 100.00 二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用
门诊部有 限
品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
公司
会议及展览服务；停车场服务(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
66 杭 州 口 腔 医 1,000 60.00 许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
13
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围/主要业务
号 （万元） （%）
院集团建 德 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
口腔门诊 部 批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第
有限公司 二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用
品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品
销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
杭州存济 紫
服务：口腔科，眼科。（依法须经批准的项目，经
67 金 港 医 院 有 2,000 100.00
相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
杭州口腔 医 批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第
院集团丁 桥 二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用
68 1,000 60.00
门诊部有 限 品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品
公司 销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
杭州口腔 医 批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第
院集团金 华 二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
69 1,000 60.00
门诊部有 限 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用
公司 品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
杭州口腔 医 批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第
院集团大 江 二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
70 1,000 60.00
东门诊部 有 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用
限公司 品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第
杭州口腔 医 二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用
院集团长 兴 品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品
71 1,000 60.00
口腔门诊 部 销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗
有限公司 服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
杭州口腔 医 许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
72 院 集 团 新 昌 1,000 60.00 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
医院有限 公 批结果为准)。一般项目：第二类医疗器械销售；第
14
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围/主要业务
号 （万元） （%）
司 一类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第
杭州口腔 医
二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
院集团海 盐
73 1,000 60.00 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用
门诊部有 限
品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用
公司
品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
杭州口腔 医
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
院集团瓜 沥
74 1,000 60.00 批结果为准)。一般项目：第二类医疗器械销售；第
门诊部有 限
一类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营
公司
业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第
杭州口腔 医
二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
院集团桐 乡
75 1,000 60.00 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用
门诊部有 限
品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用
公司
品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
杭州口腔 医 批结果为准)。一般项目：信息咨询服务（不含许可
院集团良 渚 类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
76 1,000 60.00
门诊部有 限 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用
公司 品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
杭州口腔 医 批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第
院集团之 江 二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
77 1,000 60.00
口腔门诊 部 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用
有限公司 品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
许可项目：医疗服务；食品销售(依法须经批准的项
杭州口腔 医 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
院集团上 城 营项目以审批结果为准)。一般项目：食品互联网销
78 2,000 60.00
医院有限 公 售（仅销售预包装食品）；停车场服务；社会经济
司 咨询服务；日用百货销售；个人卫生用品销售(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
15
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围/主要业务
号 （万元） （%）
营活动)。
2、信息披露义务人控股股东宝群实业所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，宝群实业控制的除通策医疗之外的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围/主要业务
号 （万元） （%）
新昌县宝 群
花木种植、销售；园林绿化（资质待定）(以上经营
1 园艺有限 公 500 80%
范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
司
杭州三和 物 服务：物业管理，房产中介；批发、零售：建筑材
2 业管理有 限 300 51% 料、装饰材料、日用百货、五金交电。其它无需报
公司 经审批的一切合法项目
杭州西湖 城 服务：房地产开发经营（除限制类），室内装潢、
3 建开发有 限 10,000 50% 水电安装（涉及资质凭资质证经营）；其他无需报
公司 经审批的一切合法项目。
（四）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业情况及主营业务情况
截至本报告书签署日，吕建明控制的除上述企业之外的核心企业情况如下：
注册资本（万
序号 公司名称 经营范围/主营业务
元）
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
增材制造装备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；
家用电器销售；电子产品销售；软件开发；信息技术咨询
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一
类医疗器械生产；眼镜销售（不含隐形眼镜）；眼镜制造；
杭州一牙数字
1 32,958.9467 日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；
口腔有限公司
摄影扩印服务；照相机及器材销售(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二
类医疗器械生产；第二类增值电信业务；第三类医疗器械
经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
浙江通策控股 实业投资，企业资产管理，经济信息咨询服务（不含证券、
2 20,500
集团有限公司 期货咨询），国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的项
16
注册资本（万
序号 公司名称 经营范围/主营业务
元）
目除外）。
浙江通策壹号
3 投资合伙企业 50,000 私募股权投资、私募股权投资管理
（有限合伙）
医院投资管理，实业投资，投资咨询（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
浙江通策眼科
等金融服务），医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨
4 医院投资管理 55,555.5556
询，医疗器械、日用百货、消毒用品的销售，设备租赁，
有限公司
企业管理及咨询服务，商务信息咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江通策房地
房地产开发、经营（凭资质证书），房地产咨询服务，建
5 产集团有限公 16,800
筑装饰装潢，雕塑，工艺品、建筑装饰材料销售
司
浙江通策股权
6 投资合伙企业 10,000 股权投资,股权投资管理
（有限合伙）
服务：实业投资；旅游项目的投资、餐饮娱乐管理。批发、
杭州爱铂控股
7 3,000 零售：日用百货，工艺美术品，化妆品；其他无需报经审
有限公司
批的一切合法项目。
浙江通策资产
8 1,000 资产管理、投资管理、投资咨询（除证券、基金、期货）
管理有限公司
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：医用物理成
杭州海骏科技
9 577.3432 像技术、超声波技术、计算机软件；教育咨询（除留学中
有限公司
介及留学教育咨询）。
一般项目：知识产权服务；咨询策划服务；广告设计、代
理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
陕西通策美文
经营活动)许可项目：出版物零售；出版物互联网销售；广
10 文化发展有限 200
告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）。(依法须经
公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)
三、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要
说明
通策医疗是一家以医疗服务为主营业务的主板上市公司，集临床、科研、教
学三位一体的大型口腔医疗集团。
最近三年及一期，通策医疗的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 3 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目 31 日/2022 年 31 日/2021 年 31 日 31 日
1-3 月 度 /2020 年度 /2019 年度
17
2022 年 3 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目 31 日/2022 年 31 日/2021 年 31 日 31 日
1-3 月 度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 510,523.54 495,476.39 306,440.18 268,921.81
净资产 333,729.69 314,447.22 234,838.51 198,639.60
归属于上市公司股东的净资产 304,716.07 288,066.90 215,012.92 179,641.87
营业收入 65,463.23 278,072.54 208,786.49 193,105.11
利润总额 22,438.99 97,458.38 68,006.59 63,841.89
净利润 19,033.05 78,615.01 54,496.16 51,226.43
归属于母公司股东的净利润 16,649.17 70,280.68 49,262.54 46,611.87
注：2019 年至 2021 年数据已经审计，2022 年 1-3 月数据未经审计。
四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通策医疗最近5年不存在受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人董事、监事及高管的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通策医疗董事、监事、高级管理人员
的基本情况如下：
是否取得其他国家或者
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
吕建明 董事长 中国香港 浙江杭州 是（中国香港永久居民）
王毅 董事、总经理 中国 浙江杭州 否
陈丹鹏 董事 中国 浙江杭州 否
富明 董事 中国 浙江杭州 否
曹茂喜 独立董事 中国 浙江杭州 否
18
汪寿阳 独立董事 中国 浙江杭州 否
张轶男 独立董事 中国 浙江杭州 否
张华 董事会秘书 中国 浙江杭州 否
张晓露 监事 中国 浙江杭州 否
赵敏 监事 中国 浙江杭州 否
周辉 监事 中国 浙江杭州 否
截至本报告书签署日，通策医疗的董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人通策医疗、控股股东及实际控制人
均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况。
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发
生变更情况的说明
信息披露义务人通策医疗最近两年控股股东均为宝群实业，实际控制人均为
自然人吕建明，均未发生变化。
19
第二节 本次权益变动目的及审批程序
一、本次权益变动目的
和仁科技是国内较早进入临床医疗信息化的产品服务商之一，成立至今一直
专注于医疗卫生信息化领域，目前拥有领先的技术体系、较强的自主研发能力、
丰富的总体解决方案和大型项目实施交付经验，能够满足大型医疗机构客户的建
设需求。和仁科技发展了一批以301医院、西京医院、同济医院、华西医院、湘
雅医院、湘雅二院、浙医二院等国内 TOP20的一流知名医院为代表的标杆客户，
为医疗机构与医疗卫生管理及协作机构的数据采集、融合、处理、存储、传输、
共享和应用提出基于自有核心系统的整体解决方案。
通策医疗作为一家以医疗服务为主的大型医院集团，向医疗服务专科领域高
精尖发展，离不开医疗数字化的布局，为下属各医院的高效发展提供高速的增长
引擎。无论是正在建设的紫金港医院还是滨江的“未来医院”，均离不开智能化
的诊疗空间，构建大数据平台与人工智能平台，整理、分析医院运营情况与客户
的健康信息，通过智能分析输出高质量的诊疗、运营管理方面的分析成果，提升
医疗质量与运营水平,成为未来各个医院升级的看板。近年来，随着健康中国、
疫情、数字中国和数字城市、国家和省市十四五规划的推动，医疗-卫生-健康信
息化被高度重视，国家、医院、市场都较以前加大了投入，逐步出现高速、持续
发展状态。医疗信息系统逐步衍生出互联网医院、医院集团解决方案、区域医疗
中心、医联体和医共体解决方案，同时行业开始探索基于“互联网+”和“大数
据”的临床和管理应用。
和仁科技目前以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、
服务支持为主营业务，本次收购完成后，信息披露义务人计划将口腔外的专科剥
离至和仁科技，和仁科技将开展双主业运营，即以数字化医院建设一体化解决方
案为主营业务的科技板块和以眼耳鼻喉等专科医疗服务为主营业务的医院板块。
和仁科技将积极运用资本市场的资源配置功能，进取创新，为其股东包括通策医
疗的股东创造更高的价值，实现建设一流大型公众医疗集团的愿景。
本次权益变动旨在通过资本市场并购探索医疗服务和数字化运营的活力相
结合，塑造通策医疗新竞争力的路径。医疗实业的加持有利于增强通策医疗在本
20
地区相关产业的规模实力和品牌影响力，也有利于整合通策医疗所在产业链上下
游在本地的各项资源，发挥好产业协同效应。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权
益的股份的计划
根据《股份转让协议》，本次股份转让，通策医疗拟受让磐源投资合法持有
的78,795,276股和仁科技股份（约占上市公司股本总额的29.75%）。本次权益变
动后，通策医疗将持有和仁科技29.75%股份，成为和仁科技的第一大股东；本次
转让后，磐源投资仍持有和仁科技总股本14.22%的股份。
除上述股份变动，信息披露义务人不排除未来十二个月内继续增持上市公司
股份的可能。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的审批程序
2022年5月15日，通策医疗股份有限公司与磐源投资、杨一兵、杨波签署了
《股份转让协议》。同日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于收购
浙江和仁科技股份有限公司控股权的议案》，并于2022年5月19日公司第九届董
事会第十次会议审议通过了对《股份转让协议》的相关修订议案，根据公司章程
及相关规定，本事项无须提交股东大会审议。
21
第三节 权益变动方式
一、 本次权益变动前持股数量及比例
本次权益变动前，通策医疗未持有和仁科技的股份。
二、本次权益变动方式及持股情况
本次权益变动方式为协议转让，具体为：2022年5月15日和2022年5月18日，
通过先后签订《股份转让协议》和《股份转让协议的补充协议》，通策医疗受让
磐源投资合法持有的78,795,276股和仁科技股份（占和仁科技股本总额的29.75%）；
本次权益变动后，通策医疗持有和仁科技78,795,276股股份，占上市公司总股本
的29.75%。
本次权益变动后，和仁科技控股股东变更为通策医疗，实际控制人变更为吕
建明先生。
三、《股份转让协议》及《股份转让协议的补充协议》的主
要内容
（一）协议签订主体
甲方（受让方）：通策医疗股份有限公司
乙方（转让方）：杭州磐源投资有限公司
丙方一：杨一兵
丙方二：杨波
（二）标的股票
本次股权转让标的股票系磐源投资直接持有的和仁科技 78,795,276 股股份，
约占和仁科技总股本的 29.75%。
（三）股份解质押
截至本协议签署日，乙方持有的标的公司股份中的 29,582,780 股流通股不存
在质押或限售，处于可出售状态；17,255,000 股流通股存在融资融券的融资交易，
22
需解除融资融券业务后方可出售；69,617,200 股流通股存在质押，其中 62,757,200
股需解除质押后方可出售。乙方确认，除乙方及标的公司已披露的股份质押和融
资融券业务外，标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三
方权利。
乙方应当促使股票质押债权人在收到乙方还款后起 2 个工作日内，根据债务
偿还协议的约定，完成上述债务对应的质押股份的解质押登记手续，以解除上市
公司 62,757,200 股份（对应标的公司总股本 23.69%）的质押状态。
（四）交易对价及支付方式
双方同意，每股标的股份的转让价格 9.76 元，标的股份转让总价款共计人
民币 769,041,893 元，甲方同意以现金方式购买标的股份。
通策医疗股份有限公司支付本次交易的对价的具体安排如下：
1、第一期股份转让价款的支付
双方确认，第一期股份转让价款为 3 亿人民币。甲方支付第一期股份转让价
款以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件：
（1）甲方已收到协议各方签署的本协议原件，且本协议约定的协议生效条
件均已成就；
（2）标的公司已披露本协议及本次交易的《详式权益变动报告书》；
（3）甲方已收到各方签署的股份质押协议原件，约定乙方将其持有的未办
理质押的 13,244,284 股股份（占标的公司总股本的 5%）质押给甲方；
（4）甲乙双方已经取得交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之
日起 15 个工作日内。
第一期股份转让价款支付前，甲方已向乙方支付了预付款人民币 10,000 万
元，协议生效后转为定金，甲方同意自本协议约定的第一期股份转让价款支付的
全部先决条件均已成就或被豁免之日起，定金自动转为第一期股份转让价款。
2、第二期股份转让价款的支付
双 方 确 认 ， 第 二 期 股 份 转 让 价 款 付 至 股 份 转 让 价 款 总 额 的 90% ， 即
692,137,704 元人民币。甲方支付第二期股份转让价款以下列先决条件成就或豁
免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件：
（1）本次股份转让已在证券登记结算机构完成过户登记手续，且乙方已向
甲方提供了由证券结算登记机构出具的交割完成证明文件原件；
23
（2）乙方已将其持有的未办理质押的 13,244,284 股股份（占标的公司总股
本的 5%）质押给甲方，相关的质押登记手续已办理完毕，且乙方已向甲方提供
了由证券结算登记机构出具的质押登记证明文件；
（3）乙方、丙方已促使标的公司按照本协议约定向甲方或其指定人员完成
相关印鉴、资料等的移交。
3、第三期股份转让价款的支付
双方确认，第三期股份转让价款为股份转让价款总额的 10%，即 76,904,189
元人民币。甲方支付第三期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提，甲
方有权豁免其中一项或数项条件：
（1）标的公司已按照本协议约定召开董事会、监事会、股东大会，完成对
董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的聘任；
（2）标的公司已发布公告，明确其本次交易和实际控制人变更事宜已完成。
4、第一期股份转让价款用途
乙方同意，第一期股份转让价款应当优先用于解除标的股份对债权人的质押
及解除融资融券业务，以解除标的股份目前的限售状态；标的股份限售状态解除
之日起 2 个工作日内，甲方应配合乙方将剩余部分的第一期股份转让款划转至乙
方指定账户，由乙方自行支配。
乙方应当与股票质押债权人等主要债权人分别签署债务偿还协议，该等协议
应当明确约定债权人清偿上述债务所需偿还的债务金额等债务偿还安排，且乙方
促使债权人在收到乙方全额支付的债务清偿款项的 2 个工作日内，配合乙方办理
质押股份的注销登记手续。
为确保乙方将股份转让价款用于指定用途，乙方同意甲方将第一期股份转让
价款划付至共管账户，通过共管账户将股份转让价款直接划付至乙方债权人以清
偿股票质押债权人所负债务及解除融资融券业务。在标的股份质押和融资融券业
务状态全部解除前，共管账户内的资金划转均需经甲方事先同意。
未经甲方书面通知，任何一方均不得擅自变更第一期股份转让价款的用途。
（五）交割安排
双方同意，标的股份将一次性进行交割，甲乙双方应当自交易双方取得交易
所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起 15 个工作日内且满足约定付
款条件的，向乙方支付第一期股权转让款。
24
甲乙双方应当于解除质押登记手续完成的 7 个工作日内完成以下事项：
1、乙 方向证 券登 记结算 机构 申请办 理股 份质押 登记 手续， 将标 的公司
13,244,284 股股份（占上市公司总股本 5%）质押予甲方，并向甲方交付相应的
质押登记证明文件。乙方完成本协议约定的业绩承诺或全额支付业绩承诺现金补
偿（如有）后 3 个工作日内，甲方应配合乙方解除上述股权质押。
2、双方共同向证券登记结算机构申请办理标的股份转让的过户登记手续，
令乙方原持有的标的公司 78,795,276 股股份（占标的公司总股本的 29.75%）登
记至甲方名下（“股份交割”）。
双方确认，标的股份交割完成日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义
务转移至甲方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上市公
司股东按照届时的股份比例共同享有。
协议各方应共同努力，促成本协议于签署日后的 4 个月内生效，并促成本次
交易于签署日后的 8 个月内交割完成且甲方完成全部股份转让款支付。
（六）尽职调查和审计、评估或估值工作
双方确认，在本协议签署日，甲方向乙方支付 10,000 万元的预付款至乙方
指定的账户，协议生效后转为本协议项下的定金。如本协议未能生效的，在确定
未能生效之日起十个工作日内，乙方须将甲方支付的预付款退还给甲方指定账户，
并按照银行同期贷款利息计算资金占用费用。
在甲方支付预付款后，甲方及其聘请的相关中介机构将对乙方及标的公司进
行全面的业务、财务和法律等尽职调查和审计、评估或估值工作；乙方、丙方应
促成标的公司予以积极配合。甲方应在本协议签署后的 2 个月内完成全部尽职调
查和审计、评估或估值等工作，经双方协商，时间周期可延长。
甲方在完成详细尽职调查和审计、评估或估值工作后，如发现标的股份存在
任何法律法规或监管规定的限制转让事项，或标的公司的实际情况存在与公开披
露事项重大错误的，可以书面形式通知乙方、丙方终止本次交易。
（七）控制权相关承诺
1、股份交割完成后，甲方合计持有上市公司 29.75%的股份表决权，并成为
上市公司的控股股东，吕建明先生成为上市公司实际控制人。
2、乙方、丙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，乙方、丙方不主动谋
求上市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权；乙方、丙方不得与
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任何第三方签署或设置一致行动协议、表决权委托或其他可能影响甲方对上市公
司享有控制权的协议、文件及安排。
3、乙方、丙方承诺，在本协议签署后至乙方将本协议项下的标的股份全部
过户登记至甲方名下前，未经甲方书面同意，乙方不得减持上市公司股份，除按
照本协议的约定质押给甲方外，不得对其所持有的上市公司股份设置任何权利负
担。
4、乙方、丙方承诺，在本次股份转让交割完成日起 3 年内，丙方及其关联
方直接、间接合计至少持续持有上市公司股份的股份比例不低于上市公司总股本
的 10%。经甲方同意的情况除外。
5、乙方、丙方确认，其拟转让股份时（不包括集合竞价方式转让）应当提
前不少于 15 个工作日通知甲方，甲方推荐的第三方在同等条件下享有优先受让
权，甲方应自其收到转让通知之日起 15 日内书面通知乙方或丙方其是否有意愿
行使优先购买权及拟购买股份的数量，否则视为甲方放弃行使其优先购买权。
（八）公司治理
协议各方确认并同意，在本次交易完成后将按照以下约定的方式实施对标的
公司的治理：
1、在本次交易完成后 30 个工作日内改选标的公司的董事会成员。董事会由
8 名董事组成，其中，甲方有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，乙方有权
提名 2 名非独立董事和 1 名独立董事。
2、标的公司监事会总人数为 3 名，其中甲方有权提名 1 名非职工代表监事，
乙方有权提名 1 名非职工代表监事。职代会选举职工监事 1 名。监事会主席由甲
方提名的非职工代表监事担任。
3、标的公司董事长由甲方提名人士担任，副董事长、总经理由乙方提名人
士担任；甲方提名的董事有权提名标的公司的财务总监和若干名副总经理，同时
乙方提名的董事有权提名若干名副总经理。
4、乙方应积极促使上市公司在公告股份交割完成的当日，发布董事会、监
事会、公司高级管理人员改选的董事会、监事会会议通知，并配合提名甲方推荐
的董事、监事、高级管理人员候选人。在审议上市公司董事、监事、高级管理人
员调整的董事会上，乙方应当促使其提名的董事会成员对相关议案投赞成票；在
审议上市公司董事、监事、高级管理人员调整的股东大会上，各方应当促使前述
26
提名的董事候选人及监事候选人当选。甲方应于上市公司发布董事会、监事会、
公司高级管理人员改选的董事会、监事会会议通知前两个工作日完成其提名人员
的资格审核、委派程序等改选前置程序。
5、标的公司的财务部门由甲方统一监管，甲方有权提名标的公司财务总监
及向公司委派出纳并由标的公司聘任。乙方、丙方应予以积极配合并向甲方委派
人员移交上市公司全部财务账簿（包括但不限于相应的入账凭证、原始合同、单
据等文件和资料）、全部资金账户的收支明细和其他经营记录。
6、于第二期股份转让价款支付日当日，乙方应当促使上市公司向甲方及/
或甲方指定人员移交上市公司公章、法人章、合同章、财务章、银行印鉴、其他
印章（包括公司实际经营、管理适用的各类印章等）、上市公司营业执照正副本、
工商档案、历次股东大会及董事会文件、财务资料、银行书面及电子凭证等资料。
7、本次交易完成后，乙方、丙方承诺将协调上市公司及其子公司核心管理、
运营人员在交割完成日后的 3 年内保持相对稳定，3 年内累计离职的人员总数不
超过 20%。
8、乙方、丙方承诺，将保持上市公司现有经营战略、管理制度及决策机制
的稳定性和可持续性，且保持上市公司员工总体薪酬水平稳定，以保持上市公司
经营管理层和员工的积极主动性；甲方承诺对此予以配合。
9、乙方、丙方承诺，为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，应促
使上市公司与其核心管理、技术、经营人员对公司作出如下承诺：（1）在上市
公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的
业务经营活动或其他活动；（2）在从上市公司离职后两年内，不得直接或间接
从事与上市公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中
担任职务或为其提供咨询、顾问等服务。
（九）业绩承诺
乙方、丙方就和仁科技现有全部业务、资产、负债、人员（以下简称为“现
有业务”）自 2022 年至 2024 年期间（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经标
的公司聘任的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司依据其所
适用的企业会计准则编制的财务报表及现行的收入确认原则进行专项审计确认
后所计算出的业绩承诺期合并口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润（以下简称“净利润”）承诺如下：
27
1、现有业务在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润分别不低于
3500 万元、4000 万元、4500 万元，三年合计不低于 12000 万元。
为免疑义，各方同意以上承诺净利润需以上市公司现有业务和资产为基准，
不含甲方取得上市公司控制权后，上市公司新增的对外投资项目或收购项目产生
的盈亏。
2、若标的公司现有业务在业绩承诺期间实现的净利润未达到承诺合计净利
润的，乙方承诺在业绩承诺期每年的年度报告披露后 30 个工作日内，向标的公
司进行现金补偿，应支付的补偿款金额=承诺合计的净利润-标的公司经审计累计
实现的净利润-已在业绩承诺期间的第一年及第二年当年度支付现金补偿。乙方
接到标的公司通知后，应将按上述公式计算的应补偿现金金额支付至标的公司指
定账户。如乙方资金不足未进行补偿的, 由乙方持有的标的公司股票进行补偿，
丙方承担连带责任。
3、若现有业务在业绩承诺期间合计净利润超过 12000 万元，则双方同意标
的公司根据业绩完成情况，对核心业务团队成员进行业绩奖励，具体奖励方案初
稿可由甲方负责拟定并经届时公司董事会/股东大会（如需）审议通过后实施，
原则上不超过超额利润的 30%。
（十）违约责任
1、除本协议第十五条另有约定外，若任何一方违反其于本协议项下的声明、
承诺及其他义务，该违约方应于违约行为发生之日起 15 个工作日内纠正其违约
行为，逾期未纠正的，违约方应向守约方支付等额于标的股份转让价款 10%的违
约金，如前述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应就超出违约金部分的损
失向守约方予以赔偿。
2、若甲方未能按照本协议第四条的约定支付标的股份转让价款或甲方原因
导致共管账户的资金未能按照本协议的约定划出的，逾期超过 5 个工作日的，每
逾期 1 日，甲方应当以应付未付金额为基数，按照每日万分之五向乙方支付违约
金，甲方应当以应付未付金额为基数，按照每日万分之五向乙方支付违约金。甲
方逾期超过 30 日的，应向乙方支付等额于标的股份转让价款 10%的违约金，乙
方在获得违约金的同时有权决定是否继续执行本协议。
3、若乙方原因导致双方未能依据本协议的约定办理标的股份的解除质押、
过户登记的，逾期超过 5 个工作日的，每逾期 1 日，乙方应当以甲方已支付的定
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金及已支付的股份转让价款为基数，按照每日万分之五向甲方支付违约金。乙方
逾期超过 30 日的，应向甲方支付等额于标的股份转让价款 10%的违约金，甲方
在获得违约金的同时有权决定是否继续执行本协议。甲方决定终止本协议的，乙
方应当向甲方返还甲方已支付的全部款项（及孳息）。
4、如果因乙方原因导致双方未能按照本协议约定的最晚交割完成日办理完
成股份交割手续，则每迟延 1 日，按照与迟延交割股份对应的股份转让价款万分
之五支付违约金。迟延超过 30 日，甲方有权单方终止本协议的全部或部分，乙
方应当向甲方返还相关款项及银行同期存款利息，并支付等额于标的股份转让价
款 10%的违约金。
5、如果因甲方原因导致双方未能按照本协议约定的最晚交割完成日办理完
成股份交割手续，则每迟延一日，按照与迟延交割股份对应的股份转让价款万分
之五支付违约金。迟延超过 30 日，乙方有权单方终止本协议的全部或部分，甲
方应当向乙方支付等额于标的股份转让价款 10%的违约金，乙方应在扣除违约金
后向甲方返还剩余已支付的款项及银行同期存款利息。
6、若乙方违反本协议项下的声明与承诺，上市公司由于标的股份过户登记
日前存在的工商、税务、土地、工程建设、信息安全、安全生产、海关、外汇、
环保、劳动用工、社保、公积金、证券监管、信息披露等重大违法违规行为或存
在重大信息披露问题导致本次交易无法顺利实施、和仁科技丧失上市公司地位存
在实质性障碍或进行股份、可转换债券发行等再融资事项存在实质性障碍，则乙
方构成根本违约，甲方有权在 2022 年 12 月 31 日前单方面解除本协议。乙方应
在本协议解除或确认交易终止之日起 3 日内向甲方按照股份转让价款的 20%支
付违约金，并同时退还甲方所有已付款项及按照年化 10%利率计算的利息。
7、任何一方未能依据本协议第十五条约定支付违约金、赔偿款的，每逾期
1 日，应付方应当以应付金额为基数，按照每日千分之一支付滞纳金。
（十一）协议的生效、变更、解除及终止
1、协议经协议各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立，协议中“甲
方的声明与承诺”、“乙方的声明与承诺”、“保密和信息披露”、违约责任中
的第三条、以及“协议的生效、变更、解除及终止”条款自成立时生效，其余条
款在下述条件全部成就之当日生效：
（1）本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，甲方再次召开
29
董事会审议通过；
（2）乙方有权审批机构审议通过本次交易方案；
（3）本次交易已通过监管部门的经营者集中审查及相关法律法规要求的其
他可能涉及的批准或核准。
2、协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。
3、本协议于下列情形之一发生时解除并终止：
（1）在交割完成日前，经双方协商一致解除；
（2）在交割完成日前，由于不可抗力而不能实施；
（3）若本协议未能于签署日后的 4 个月内生效，则乙方有权单方面发出通
知终止本协议，且无需承担违约责任。若本次交易在该期限内已提交经营者集中
申报但未取得批复的，双方可再行协商延长期限；
（4）由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另
一方有权单方以书面通知方式解除本协议；
（5）乙方在完成尽职调查后发现标的股权存在任何法律法规或监管规定的
限制转让事项，或标的公司存在与公开披露事项重大不一致的情形；
（6）因证券监管法律法规的修订变化导致本次交易无法完成。
4、本协议若因上一条中第（1）、（2）所述情形而被终止而被终止，则任
何一方无需承担违约责任；本协议若因上一条中第（4）、（5）所述情形而被终
止，则违约方应按照协议的约定承担相应的违约责任。
5、协议终止后将不再对双方具有法律效力，但协议中关于“通知”、“不
可抗力”、“违约责任”及“适用法律及争议解决”的约定继续有效。
四、《表决权放弃协议》及《表决权放弃协议的解除协议》
的主要内容
（一）协议签订主体
甲方：通策医疗股份有限公司
乙方一：杭州磐源投资有限公司
乙方二：杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方一：杨一兵
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丙方二：杨波
（二）表决权放弃协议中关于表决权放弃的主要条款
自本协议生效之日起，乙方、丙方承诺，在表决权放弃期间无偿且不可撤销
地、无条件地放弃其直接和间接合计持有的上市公司总股本超过 26,488,568 股
（即占上市公司总股本 10%）的部分股份所涉及的表决权、提案权等根据法律、
法规和上市公司章程所约定的股东权利。
（三）表决权放弃协议的解除协议中关于表决权放弃解除的主要条款
为了更好的符合上市公司相关法律法规合规性的要求，协议各方根据自愿、
公平原则，现正式达成《表决权放弃协议的解除协议》，原签署的《表决权放弃
协议》经协商一致正式解除，各方互不追究法律责任。
（四）表决权放弃协议的解除协议中关于控制权稳定的条款
乙方、丙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，乙方、丙方不主动谋求上
市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权；乙方、丙方不得与任何
第三方签署或设置一致行动协议、表决权委托或其他可能影响甲方对上市公司享
有控制权的协议、文件及安排。
五、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
在本次权益变动中，磐源投资持有的和仁科技股份中的 29,582,780 股流通股
不存在质押或限售，处于可出售状态；17,255,000 股流通股存在融资融券的融资
交易，需解除融资融券业务后方可出售；69,617,200 股流通股存在质押，其中
62,757,200 股需解除质押后方可出售。除上述已披露的股份质押和融资融券业务
外，标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人通策医疗拟受让磐源投资持有
的和仁科技股份 78,795,276 股，上市公司每股股份的转让价格为 9.76 元，股份
转让总价款为 769,041,893 元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自
筹资金，不存在使用任何包含杠杆融资结构化设计的产品，不存在资金直接或者
间接来源于上市公司及其关联方的情形。
三、本次权益变动的资金支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、
（四）交易对价及支付方式”。
32
第五节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
和仁科技目前以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、
服务支持为主营业务，本次收购完成后，信息披露义务人计划将口腔外的专科剥
离至和仁科技，和仁科技将开展双主业运营，即以数字化医院建设一体化解决方
案为主营业务的科技板块和以眼耳鼻喉等专科医疗服务为主营业务的医院板块。
如果未来实施上述改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大
调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的
决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划或对上市公司公司章程等进行调整的后续计
划
本次收购完成后，信息披露义务人计划将口腔外的专科剥离至和仁科技，和
仁科技将开展双主业运营，即以数字化医院建设一体化解决方案为主营业务的科
技板块和以眼耳鼻喉等专科医疗服务为主营业务的医院板块。
如果在未来实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行合并或其他重组
计划（如出售、与他人合资或合作的计划、上市公司购买或置换资产的重组计划，
或对上市公司组织结构等进行调整的后续计划），信息披露义务人将根据中国证
监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保
护上市公司及中小投资者的合法权益。
33
三、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的
股份的计划
根据《股份转让协议》，本次股份转让，通策医疗拟受让磐源投资合法持有
的 78,795,276 股和仁科技股份（约占上市公司股本总额的 29.75%）。本次权益
变动后，通策医疗将持有和仁科技 29.75%股份，成为和仁科技的第一大股东；
本次转让后，磐源投资仍持有和仁科技总股本 14.22%的股份。
除上述股份变动外，信息披露义务人不排除未来十二个月内继续增持上市公
司股份的可能。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，在本次交易完成后上市公司将召开股东大会、董事
会、监事会，以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员：
1、在本次交易完成后 30 个工作日内改选上市公司的董事会成员。上市公司
董事会由 8 名董事组成，其中，通策医疗有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董
事，磐源投资有权提名 2 名非独立董事和 1 名独立董事；
2、上市公司监事会总人数为 3 名，其中通策医疗有权提名 1 名非职工代表
监事，磐源投资有权提名 1 名非职工代表监事。职代会选举职工监事 1 名。监事
会主席由通策医疗提名的非职工代表监事担任；
3、上市公司董事长由通策医疗提名人士担任，副董事长、总经理由磐源投
资提名人士担任；通策医疗提名的董事有权提名上市公司的财务总监和若干名副
总经理，同时磐源投资提名的董事有权提名若干名副总经理；
4、上市公司的财务部门由通策医疗统一监管，通策医疗有权提名上市公司
财务总监及向上市公司委派出纳并由上市公司聘任。磐源投资、杨一兵、杨波应
予以积极配合并向通策医疗委派人员移交上市公司财务账簿（包括但不限于相应
34
的入账凭证、原始合同、单据等文件和资料）、全部资金账户的收支明细和其他
经营记录。
除上述调整计划外，不存在其他调整对上市公司董事、监事以及高级管理人
员计划。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高
级管理人员申请调整的，信息披露义务人将督促严格按照相关法律 法规要求履
行必要的决策程序和信息披露义务。
五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有拟对上市公司章程条款进行修
改的计划。
如在未来拟对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将根据中国证监
会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护
上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司现有员
工聘用计划进行修改的计划。
本次交易完成后，磐源投资、杨一兵、杨波承诺将协调上市公司及其子公司
核心管理人员、运营人员在交割完成日后的 3 年内保持相对稳定，3 年内累计离
职的人员总数不超过 20%。
磐源投资、杨一兵、杨波承诺，将保持上市公司现有经营战略、管理制度及
决策机制的稳定性和可持续性，且保持上市公司员工总体薪酬水平稳定，以保持
上市公司经营管理层和员工的积极主动性，甲方承诺对此予以配合。
35
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应
的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权
益。
七、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。
在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司
分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相
关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小
投资者的合法权益。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的调整计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相
应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法
权益。
36
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，
具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保护
上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露
义务人通策医疗出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将保证上市公
司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有
效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总
经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规
定，独立行使职权，不受干预。
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）关于避免同业竞争的承诺
1、上市公司与相关企业主营业务比较分析
通策医疗的主营业务为口腔医疗服务，是集临床、科研、教学三位一体的大
型口腔医疗集团，拥有已营业口腔医疗机构 60 家。
和仁科技以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服
务支持为主营业务的总体解决方案服务商。从流程、系统、数据的角度，公司为
医疗机构与医疗卫生管理及协作机构的数据采集、融合、处理、存储、传输、共
享和应用提出基于自有核心系统的整体解决方案，主要业务可以分为医疗信息系
统和数字化场景应用系统两大部分。
综上，通策医疗的主营业务与和仁科技从事的主要业务领域不存在同业竞争
情况。
37
2、承诺函出具情况
为避免同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“在持有上市公司股权期间，本公司不直接或者间接从事与上市公司及其子
公司存在同业竞争的业务，并督促下属有实际控制权的企业不得直接或间接从事
与上市公司及其子公司相竞争的业务。
本函自出具日始生效，在本公司持有上市公司股权期间，为不可撤销的法律
文件。”
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
截至本报告书签署之日，通策医疗与和仁科技之间均不存在关联交易。为减
少和规范未来可能存在的关联交易，通策医疗作出《关于规范和减少关联交易的
承诺函》：
“一、本次权益变动后，本公司及所控股企业将尽量避免与上市公司及其控
股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害
上市公司及其他股东的合法权益。
三、本函自出具日始生效，在本公司持有上市公司股权期间，为不可撤销的
法律文件。”
38
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，通策医疗及其董事、监事、高级管理人员
不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，通策医疗及其董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交
易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其关联方不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
39
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖和
仁科技股票的情形。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
6 个月买卖公司股份的情况
根据通策医疗的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变
动事实发生之日起前 6 个月内，通策医疗的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属不存在买卖和仁科技股票的情形。
40
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务信息
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度《审计报告》（中
汇会审[2020]1841 号）、2020 年度《审计报告》（中汇会审[2021]1640 号）、2021
年度《审计报告》（中汇会审[2022]3364 号）以及通策医疗披露的 2022 年一季
度报告，通策医疗最近三年及一期的财务信息如下所示：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产：
货币资金 73,449.20 84,398.68 67,409.00 49,579.16
应收账款 14,160.02 7,351.20 6,646.17 5,643.84
预付款项 2,767.44 2,311.70 3,856.73 4,532.07
其他应收款 6,022.73 5,548.56 3,627.16 3,561.61
其中：应收利息 - - - -
应收股利 1,499.18 2,400.00 2,401.22 2,293.38
存货 2,582.66 2,034.30 1,766.08 1,639.20
其他流动资产 577.63 457.9 19.32 122.40
流动资产合计 99,559.68 102,102.34 83,324.46 65,078.28
非流动资产：
长期股权投资 37,834.79 38,567.48 24,189.77 23,188.80
其他权益工具投资 34,026.38 34,026.38 30,611.53 31,979.97
固定资产 89,093.73 88,585.97 79,282.47 79,766.93
在建工程 24,332.64 19,888.06 12,119.71 8,239.29
使用权资产 119,757.38 116,031.40 - -
无形资产 1,266.77 1,285.07 1,299.76 1,363.96
商誉 5,027.71 5,027.71 5,027.71 5,027.71
长期待摊费用 27,185.49 24,428.48 16,293.29 13,031.03
递延所得税资产 583.03 495.61 130.15 104.50
其他非流动资产 71,855.94 65,037.88 54,161.34 41,141.34
41
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年末 2020 年末 2019 年末
非流动资产合计 410,963.86 393,374.04 223,115.72 203,843.53
资产总计 510,523.54 495,476.39 306,440.18 268,921.81
流动负债：
应付账款 14,651.95 17,353.30 16,777.36 11,495.57
预收款项 44.5 3.08 10.75 2,400.87
合同负债 1,879.64 1,997.13 3,263.12 0.00
应付职工薪酬 1,496.23 3,466.67 5,907.78 4,941.09
应交税费 17,755.76 20,477.07 11,395.01 7,706.99
其他应付款 2,927.52 2,547.37 2,504.15 2,867.37
其中：应付利息 - - - -
应付股利 107.07 107.07 80.38 54.00
一年内到期的非流动负
16,884.67 16,644.12 6,000.00 6,000.00
债
流动负债合计 55,640.28 62,488.74 45,858.18 35,411.88
非流动负债： -
长期借款 8,993.45 10,996.44 22,526.61 32,042.67
租赁负债 106,867.09 102,122.56 - -
递延所得税负债 3,409.97 3,497.40 1,129.11 547.58
递延收益 1,883.08 1,924.02 2,087.76 2,280.08
非流动负债合计 121,153.58 118,540.42 25,743.49 34,870.33
负债合计 176,793.85 181,029.17 71,601.67 70,282.21
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本) 32,064.00 32,064.00 32,064.00 32,064.00
资本公积 - - - 1,456.82
其他综合收益 3,763.70 3,763.70 718.55 716.01
盈余公积 3,480.49 3,480.49 - 2,486.74
未分配利润 265,407.88 248,758.71 182,230.36 142,918.31
归属于母公司所有者权
304,716.07 288,066.90 215,012.92 179,641.87
益合计
少数股东权益 29,013.62 26,380.32 19,825.59 18,997.72
所有者权益合计 333,729.69 314,447.22 234,838.51 198,639.60
负债和所有者权益总计 510,523.54 495,476.39 306,440.18 268,921.81
2、合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 65,463.23 278,072.54 208,786.49 193,105.11
其中：营业收入 65,463.23 278,072.54 208,786.49 193,105.11
二、营业总成本 43,662.00 187,308.34 145,228.70 132,595.27
42
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其中：营业成本 34,857.21 150,000.01 114,486.99 104,940.15
税金及附加 18.50 754.74 448.63 495.46
销售费用 648.42 2,472.51 1,761.60 1,195.95
管理费用 6,489.09 25,866.50 23,002.63 21,291.59
研发费用 1,055.45 5,912.55 4,006.14 2,214.44
财务费用 593.33 2,302.03 1,522.71 2,457.68
其中：利息费用 700.55 2,890.72 1,875.55 2,346.81
利息收入 253.02 1,165.16 805.24 298.74
加：其他收益 90.11 942.47 540.48 229.28
投资收益（损失以“－”号填列） 961.81 5,613.35 3,886.35 3,291.13
其中：对联营企业和合营企业的
267.32 1,239.65 1,308.59 1,029.29
投资收益
信用减值损失（损失以“－”号填
-367.97 171.11 -120.64 -138.47
列）
资产处置收益（损失以“－”号填
- -2.07 - -
列）
三、营业利润（亏损以“－”号
22,485.18 97,489.06 67,863.98 63,891.77
填列）
加：营业外收入 8.50 112.03 306.57 182.51
减：营业外支出 54.69 142.72 163.96 232.40
四、利润总额（亏损总额以“－”
22,438.99 97,458.38 68,006.59 63,841.89
号填列）
减：所得税费用 3,405.94 18,843.37 13,510.43 12,615.45
五、净利润（净亏损以“－”号
19,033.05 78,615.01 54,496.16 51,226.43
填列）
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润（净亏损以
19,033.05 78,615.01 54,496.16 51,226.43
“－”填列）
2、终止经营净利润（净亏损以
- - - -
“－”填列）
（二）按所有权属分类
1、归属于母公司所有者的净利
16,649.17 70,280.68 49,262.54 46,611.87
润
2、少数股东损益 2,383.88 8,334.33 5,233.62 4,614.57
六、其他综合收益的税后净额 0.00 3,045.15 2.54 716.01
归属母公司所有者的其他综合收
0.00 3,045.15 2.54 716.01
益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
- 3,045.15 2.54 716.01
其他综合收益
1、其他权益工具投资公允价值变
- 3,045.15 2.54 716.01
动
（二）以后将重分类进损益的其 0.00 0.00 0.00 0.00
43
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
他综合收益
1、外币财务报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00
七、综合收益总额 19,033.05 81,660.15 54,498.71 51,942.44
归属于母公司股东的综合收益总
16,649.17 73,325.83 49,265.08 47,327.88
额
归属于少数股东的综合收益总额 2,383.88 8,334.33 5,233.62 4,614.57
八、每股收益：
(一) 基本每股收益(元) 0.52 2.19 1.54 1.45
(二) 稀释每股收益(元) 0.52 2.19 1.54 1.45
3、合并现金流量表
单位：万元
2020 年
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2019 年度
度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
58,315.03 278,258.11 209,542.67 194,698.27
金
收到其他与经营活动有关的现
642.16 2,456.88 2,092.22 3,975.43
金
经营活动现金流入小计 58,957.19 280,715.00 211,634.89 198,673.71
购买商品、接受劳务支付的现
15,775.06 58,399.40 43,080.44 40,164.38
金
支付给职工以及为职工支付的
27,492.85 106,487.89 76,386.11 69,729.11
现金
支付的各项税费 5,973.17 10,567.38 10,504.70 11,749.39
支付其他与经营活动有关的现
3,235.90 11,319.51 10,813.84 11,135.06
金
经营活动现金流出小计 52,476.98 186,774.18 140,785.09 132,777.94
经营活动产生的现金流量净额 6,480.21 93,940.81 70,849.80 65,895.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 884.86 1,370.99 910.04
取得投资收益收到的现金 2,203.29 2,386.66 1,403.07 1,158.78
处置固定资产、无形资产和其
1.06 1.90 469.00 2.62
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- 13,195.26 - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- 1,555.31 1,374.47 1,055.23
金
投资活动现金流入小计 2,204.35 18,023.99 4,617.53 3,126.66
购建固定资产、无形资产和其 15,215.11 36,732.11 17,048.99 12,758.87
44
2020 年
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2019 年度
度
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 14,326.79 - 5,534.06
取得子公司及其他营业单位支
- - 6,536.59 1,129.67
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- 15,342.10 10,481.00 26,188.94
金
投资活动现金流出小计 15,215.11 66,401.00 34,066.57 45,611.54
投资活动产生的现金流量净额 -13,010.76 -48,377.01 -29,449.05 -42,484.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 810.00 1,669.50 1,359.60 1,826.50
其中：子公司吸收少数股东投
810.00 1,669.50 1,359.60 1,826.50
资收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
- 342.90 20.00 56.50
金
筹资活动现金流入小计 810.00 2,012.40 1,379.60 1,883.00
偿还债务支付的现金 2,000.00 10,500.00 9,500.00 7,500.00
分配股利、利润或偿付利息支
780.37 4,723.93 6,444.17 3,723.71
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
560.58 3,436.99 4,335.87 1,306.60
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
2,429.41 15,381.74 9,046.44 40.00
金
筹资活动现金流出小计 5,209.78 30,605.67 24,990.61 11,263.71
筹资活动产生的现金流量净额 -4,399.78 -28,593.27 -23,611.01 -9,380.71
四、汇率变动对现金及现金等
0.00 0.00 0.00 -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-10,930.33 16,970.53 17,789.74 14,030.18
额
加：期初现金及现金等价物余
84,304.53 67,334.00 49,544.25 35,514.08
额
六、期末现金及现金等价物余
73,374.20 84,304.53 67,334.00 49,544.25
额
45
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动
不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会
或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规
定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
46
47
48
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及其控股股东营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明；及以上
人员近 5 年内是否受过证券市场行政、刑事处罚，是否存在重大经济纠纷有关的
诉讼和仲裁；
3、信息披露义务人关于权益变动前六个月买卖上市公司股份的说明；
4、信息披露义务人及其控股股东近三年及最近一期财务报表；
5、信息披露义务人关于本次权益变动的过程说明及内部决策文件；
6、信息披露义务人关于保障上市公司独立性的承诺函；；
7、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
8、信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函；
9、信息披露义务人关于本次权益变动后续计划的说明；
10、信息披露义务人所涉处罚事项说明；
11、信息披露义务人关于本次权益变动目的说明；
12、信息披露义务人及其控股股东产权控制关系说明；
13、信息披露义务人与上市公司重大交易的说明；
14、信息披露业务人关于本次权益变动支付方式及资金来源的说明；
15、信息披露义务人及其董监高及其直系亲属名单及二级市场交易情况的自
查报告；
16、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
17、信息披露业务人及其控股股东所拥有的核心企业及其核心业务、关联企
业及其主营业务的说明；
18、信息披露业务人及其控股股东持股 5%以上的上市公司的说明；
49
19、信息披露业务人及其控股股东持股 5%以上银行、信托、证券、保险公
司等金融机构情况的说明；
20、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
21、交易双方签订的协议。
二、备查文件置备地点
浙江和仁科技股份有限公司
地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道新联路 625 号
此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
查阅本报告书全文。
50
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附表：
详式权益变动报告书
基本情况
浙 江和仁 科技股 份有 限 上市 公司所 浙江省杭州市滨江区西兴街道
上市公司名称
公司 在地 新联路 625 号
股票简称 和仁科技 股票代码 300550.SZ
信息披露义务人名 信息 披露义 浙江省杭州市上城区平海路 57
通策医疗股份有限公司
称 务人注册地 号
增加√
拥有权益的股份数 有无 一致行
不变，但持股人发生变化 有□无√
量变化 动人
□
信息 披露义
信息披露义务人是
是√否□（本次股份转让完 务人 是否为 是□否√（本次股份转让完成后
否为上市公司第一
成后成为第一大股东） 上市 公司实 吕建明成为实际控制人）
大股东
际控制人
信息 披露义
信息披露义务人是 务人 是否拥
是□否√
否对境内、境外其他 有境 内、外 是□否√
回答“是”，请注明公司家
上市公司持股 5%以 两个 以上上 回答“是”，请注明公司家数
数
上 市公 司的控
制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更□间接方式转让□
选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 本次权益变动前，信息披露义务人通策医疗未持有上市公司任何股份或股
份数量及占上市公 份对应的表决权。
司已发行股份比例
变动种类：人民币普通股
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量：78,795,276 股
及变动比例
变动比例：29.75%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□否√
易
与上市公司之间是
是□否√
否存在同业竞争
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信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是□否√
内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是□否√
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是□否√
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是√否□
文件
是否已充分披露资
是√否□
金来源
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是√否□
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是□否√
关股份的表决权
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