浙江和仁科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江和仁科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：和仁科技
股票代码：300550.SZ
信息披露义务人：杭州磐源投资有限公司
住所：浙江省杭州市滨江区新联路 625 号 5 楼 505 室
注册地址：浙江省杭州市滨江区新联路 625 号 5 楼 505 室
信息披露义务人的一致行动人：杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市滨江区新联路 625 号
注册地址：杭州市滨江区浦沿街道超级星期天公寓 1 幢 339 室
股权变动性质：因上市公司回购注销限制性股票导致的被动增加以及协议转让导
致的减少
签署日期：2022 年 5 月
1
目录
信息披露义务人声明 ................................................... 4
第一节 释义 .......................................................... 5
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 .............................. 7
一、 信息披露义务人基本情况 .......................................... 7
二、 信息披露义务人一致行动人关系的说明 .............................. 8
三、 信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况 ........................ 8
四、 截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .......................... 9
第三节 权益变动目的和计划 ........................................... 10
一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ................................ 10
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划 ......................... 11
第四节 权益变动方式 ................................................ 11
一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况 .................. 11
二、 权益变动的具体情况 ............................................. 12
三、 本次权益变动协议主要内容 ....................................... 12
四、 协议转让事项有关部门的批准 ..................................... 21
五、 信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况 ................. 22
六、 本次权益变动其他需披露事项 ..................................... 22
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................. 24
2
第六节 其他重大事项 ................................................. 25
第七节 备查文件 ..................................................... 26
一、备查文件 ........................................................ 26
二、备查地点 ........................................................ 26
信息披露义务人声明 .................................................. 27
简式权益变动报告书 .................................................. 28
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、
法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相
冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江和仁科技股份
有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江和仁科技股份有限公司中
拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露
义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责
任。
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第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《浙江和仁科技股份有限公司简式权益变动报告书》
通策医疗、收购人 指 通策医疗股份有限公司（600763.SH）
上市公司、公司、和仁
指 浙江和仁科技股份有限公司（300550.SZ）
科技
信息披露义务人、磐源
指 杭州磐源投资有限公司
投资
一致行动人、磐鸿投资 指 杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
通策医疗、磐源投资，以及杨一兵先生、杨波先生 2 名自
《股份转让协议》 指 然人于 2022 年 5 月 15 日签署的《关于浙江和仁科技股份
有限公司股份转让协议》
通策医疗、磐源投资，以及杨一兵先生、杨波先生 2 名自
《股份转让协议的补充
指 然人于 2022 年 5 月 18 日签署的《关于浙江和仁科技股份
协议》
有限公司股份转让协议的补充协议》
通策医疗、磐源投资、磐鸿投资，以及杨一兵先生、杨波
《表决权放弃协议》 指 先生 2 名自然人于 2022 年 5 月 15 日签署的《关于浙江和
仁科技股份有限公司之表决权放弃协议》
通策医疗、磐源投资、磐鸿投资，以及杨一兵先生、杨波
《表决权放弃协议的解
指 先生 2 名自然人于 2022 年 5 月 18 日签署的《关于浙江和
除协议》
仁科技股份有限公司之表决权放弃协议的解除协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
5
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接
相加之和在尾数上略有差异。
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
（一）信息披露义务人
公司名称 杭州磐源投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市滨江区新联路 625 号 5 楼 505 室
法定代表人 杨波
统一社会信用代码 91330108056735639T
注册资本 5000 万元
一般项目：社会经济咨询服务；财务咨询；采购代理服务；光通
信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备销售；
经营范围 金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；以自有资金从事
投资活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期 2012 年 12 月 11 日
营业期限 2012 年 12 月 11 日至 2032 年 12 月 10 日
通讯地址 浙江省杭州市滨江区新联路 625 号 5 楼 505 室
（二）信息披露义务人的一致行动人
公司名称 杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地址 杭州市滨江区浦沿街道超级星期天公寓 1 幢 339 室
执事合伙人 杨一兵
统一社会信用代码 91330100060953372P
注册资本 100 万元
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经营范围 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）
成立日期 2012 年 12 月 18 日
营业期限 2012 年 12 月 18 日至 2032 年 12 月 17 日
通讯地址 浙江省杭州市滨江区新联路 625 号 5 楼 505 室
二、信息披露义务人一致行动人关系的说明
信息披露义务人磐源投资为上市公司实际控制人杨一兵、杨波控制的企业，
磐鸿投资为上市公司实际控制人杨一兵控制的企业，故磐源投资、磐鸿投资构成
一致行动关系。
杨一兵、杨波系兄弟关系，于 2013 年 12 月 25 日签订《一致行动协议》，
共同保证杨一兵、杨波作为实际控制人对和仁科技的实际控制地位。一致行动协
议的主要内容为：1、双方在对其所持有的公司股份进行任何卖出、质押等处分
行为或新增买入公司的股份（含认购配股）时，应通过相互协商以保持一致意见
和行动，一方未经另一方的同意，不得以任何形式处置公司的股权；2、在处理
需要经公司股东大会、董事会审议批准的事项时应采取一致行动；3、采取一致
行动的方式为：就有关公司经营发展的事项行使提案权和在股东大会、董事会上
行使表决权时，保持充分一致。
三、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董监高基本情况如下：
是否取得其他国家或者地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区居留权
执行董事、法
杨波 男 中国 中国 希腊共和国永居权
定代表人
陶冬林 男 经理 中国 中国 否
8
王晖 女 监事 中国 中国 希腊共和国永居权
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人的主要负责人基本情况
如下：
是否取得其他国家或者地区居
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
留权
执行
事务
杨一兵 男 中国 中国 否
合伙
人
四、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）截至本报告书签署之日，除和仁科技外，信息披露义务人不存在在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
（二）截至本报告书签署之日，除和仁科技外，一致行动人不存在在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的和计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
2022 年 4 月 13 日因公司回购注销限制性股票，总股本减少导致信息披露义
务人及其一致行动人所持有的比例被动增加。
2022 年 5 月 15 日和 2022 年 5 月 18 日，信息披露义务人先后签署《股份转
让协议》和《股份转让协议的补充协议》，拟通过协议转让方式让渡公司控制权，
引入控股股东通策医疗。交易双方为医疗行业的上下游，存在较好的业务协同
性。
和仁科技是国内较早进入临床医疗信息化的产品服务商之一，成立至今一直
专注于医疗卫生信息化领域，目前拥有较为先进的技术体系、较强的自主研发能
力、丰富的总体解决方案和大型项目实施交付经验，能够满足大型医疗机构客户
的建设需求。
通策医疗是一家以口腔医疗服务为主营业务的主板上市公司，致力于成为有
集临床、科研、教学三位一体的大型口腔医疗集团，目前拥有已营业口腔医疗机
构 60 家。随着经济生活、消费水平和口腔健康意识的提高，国内口腔医疗服务
行业将快速发展，并拥有很大的市场空间。
通策医疗旗下各口腔医院的医疗信息化建设及发展可以激活和仁科技的潜
在业务，与通策医疗原有的客户产生协同性。通策医疗正在建设的“未来医院”，
也离不开智能化的诊疗空间，构建大数据平台与人工智能平台，整理、分析医院
运营情况与客户的健康信息，通过智能分析输出高质量的诊疗、运营管理方面的
分析成果，提升医疗质量与运营水平,成为未来各个医院升级的看板。通策医疗
未来计划将和仁科技打造的整体数字化解决方案引入通策医疗下属医院。通策医
疗与和仁科技在整合以后可以大大提高通策医疗的医疗信息化能力，为客户和企
业创造更高的价值。
通策医疗下属医院也将为和仁科技的专科化、场景化、云服务等产品和服务
的提供应用场景，未来双方深度融合的形态可以让通策医疗的临床能力和个人用
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户的服务能力将进一步融合进和仁科技的解决方案中，实现 To-B 到 To-C 的服
务穿透，进一步加强和仁科技数据增值服务的边界和能力。
通过本次交易，双方未来将进一步整合各自的优质资源，加强业务协同，提
高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，本次交易有利于维护上
市公司及中小股东的权益。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有明确在未来 12 个月内增加或
减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。在符合相关法律法规、规范性文件
且不违背信息披露义务人承诺事项（若有）的前提下，若发生相关权益变动事项，
信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持有公司股份数量
130,695,780 股，占公司总股本的比例 49.32%，所持有的股份性质为无限售流通
股，股份种类为人民币普通股（A 股）。
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本的比例 表决权比例
1 磐源投资 116,454,980 43.95% 43.95%
2 磐鸿投资 14,240,800 5.37% 5.37%
合计 130,695,780 49.32% 49.32%
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有公司股份数量
51,900,504股，占公司总股本的比例19.59%，所持有的股份性质为无限售流通股，
股份种类为人民币普通股（A股）。
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本的比例 表决权比例
11
1 磐源投资 37,659,704 14.22% 14.22%
2 磐鸿投资 14,240,800 5.38% 5.38%
合计 51,900,504 19.59% 19.59%
二、权益变动的具体情况
信息披露义务人及一致行动人自 2021 年 12 月 17 日披露《简式权益变动报
告书》之后至今的权益变动情况如下：
1、和仁科技于 2022 年 4 月 13 日办理完成限制性股票的回购注销工作，注
销 109,760 股,总股本由 264,995,441 股减少为 264,885,681 股，磐源投资持股
比例被动增加 0.01%，磐鸿投资的持股比例被动增加 0.01%，合计被动增加 0.02%。
权益变动后，磐源投资持有和仁科技股份 116,454,980 股，占和仁科技总股
本比例为 43.96%，磐鸿投资持有和仁科技股份 14,240,800 股，占和仁科技总股
本比例为 5.38%，磐源投资及磐鸿投资合计持有上市公司 49.34%的股份。
2、通策医疗、磐源投资以及杨一兵先生、杨波先生 2 名自然人于 2022 年 5
月 15 日签署了《股份转让协议》、于 2022 年 5 月 18 日签署了《股份转让协议
的补充协议》，磐源投资拟通过协议转让方式向通策医疗转让 78,795,276 股股
份，占和仁科技总股本比例为 29.75%；此次变动后，磐源投资持有表决权的股
份比例变动-29.75%。
权益变动后，磐源投资持有和仁科技股份 37,659,704 股，占和仁科技总股
本比例为 14.22%，磐鸿投资持有和仁科技股份 14,240,800 股，占和仁科技总股
本 比 例 为 5.38% ，信 息 披 露义 务 人 及 其一 致 行 动人 合 计 持 有和 仁 科 技股 份
51,900,504 股，占和仁科技总股本比例为 19.59%，合计拥有和仁科技表决权的
股份占和仁科技总股本比例为 19.59%。
三、《股份转让协议》及《股份转让协议的补充协议》主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：通策医疗股份有限公司
乙方（转让方）：杭州磐源投资有限公司
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丙方一：杨一兵
丙方二：杨 波
甲方、乙方在协议中合称为“双方”，丙方一、丙方二在协议中合称为“丙
方”；其中每一方称为“一方”，具体视文意要求而定。
（二）协议转让的数量和比例
乙方拟将其持有的上市公司 78,795,276 股股份（约占上市公司总股本的
29.75%）转让予甲方。
（三）转让价格及价款支付
双方确认，参照上市公司的股份交易价格，经双方友好协商确定标的股份每
股转让价格为 9.76 元/股，转让股份数为 78,795,276 股，股份转让价款总计为
769,041,893 元。
甲方同意以现金方式购买该等股份，本次交易的股份转让价款将分三期支付。
1、第一期股份转让价款的支付
双方确认，第一期股份转让价款为 3 亿人民币。甲方支付第一期股份转让价
款以先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件：
（1）甲方已收到协议各方签署的本协议原件，且协议约定的协议生效条件
均已成就；
（2）上市公司已披露本协议及本次交易的《详式权益变动报告书》；
（3）甲方已收到各方签署的股份质押协议原件，约定乙方将其持有的未办
理质押的 13,244,284 股股份（占上市公司总股本的 5%）质押给甲方；
（4）甲乙双方已经取得交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之
日起 15 个工作日内。
2、第二期股份转让价款的支付
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双方确认，第二期股份转让价款付至股份转让价款总额的 90%，即
692,137,704 元人民币。甲方支付第二期股份转让价款以先决条件成就或豁免为
前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件：
（1）本次股份转让已在证券登记结算机构完成过户登记手续，且乙方已向
甲方提供了由证券结算登记机构出具的交割完成证明文件原件；
（2）乙方已将其持有的未办理质押的 13,244,284 股股份（占上市公司总股
本的 5%）质押给甲方，相关的质押登记手续已办理完毕，且乙方已向甲方提供
了由证券结算登记机构出具的质押登记证明文件；
（3）乙方、丙方已促使上市公司按照协议约定向甲方或其指定人员完成相
关印鉴、资料等的移交。
3、第三期股份转让价款的支付
双方确认，第三期股份转让价款为股份转让价款总额的 10%，即 76,904,189
元人民币。甲方支付第三期股份转让价款以先决条件成就或豁免为前提，甲方有
权豁免其中一项或数项条件：
（1）上市公司已按照协议的约定召开董事会、监事会、股东大会，完成对
公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的聘任；
（2）上市公司已发布公告，明确其本次交易和实际控制人变更事宜已完成。
4、第一期股份转让价款用途
乙方同意，第一期股份转让价款应当优先用于解除标的股份对债权人的质押
及解除融资融券业务，以解除标的股份目前的限售状态；标的股份限售状态解除
之日起 2 个工作日内，甲方应配合乙方将剩余部分的第一期股份转让款划转至乙
方指定账户，由乙方自行支配。
乙方应当与股票质押债权人等主要债权人分别签署债务偿还协议，该等协议
应当明确约定债权人清偿上述债务所需偿还的债务金额等债务偿还安排，且乙方
促使债权人在收到乙方全额支付的债务清偿款项的 2 个工作日内，配合乙方办理
质押股份的注销登记手续。
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为确保乙方将股份转让价款用于指定用途，乙方同意甲方将第一期股份转让
价款划付至共管账户，通过共管账户将股份转让价款直接划付至乙方债权人以清
偿股票质押债权人所负债务及解除融资融券业务。在标的股份质押和融资融券业
务状态全部解除前，共管账户内的资金划转均需经甲方事先同意。
未经甲方书面通知，任何一方均不得擅自变更第一期股份转让价款的用途。
（四）股份解质押
截至本协议签署日，乙方持有的上市公司股份中的29,582,780股流通股不存
在质押或限售，处于可出售状态；17,255,000股流通股存在融资融券的融资交易，
需解除融资融券业务后方可出售；69,617,200股流通股存在质押，其中
62,757,200股需解除质押后方可出售。乙方确认，除乙方及上市公司已披露的股
份质押和融资融券业务外，标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何
性质的第三方权利。
第一期股份转让价款支付至共管账户后2个工作日内，甲乙双方应当共同协
助以使共管账户偿还乙方向股票质押债权人所负债务及解除融资融券业务。
乙方应当促使股票质押债权人在收到乙方还款后起2个工作日内，根据债务
偿还协议的约定，完成债务对应的质押股份的解质押登记手续，以解除标的公司
62,757,200股份（对应标的公司总股本23.69%）的质押状态。
（五）股份交割安排
双方同意，标的股份将一次性进行交割。甲乙双方应当自交易双方取得交易
所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起 15 个工作日内且满足约定付
款条件的，向乙方支付第一期股权转让款。
甲乙双方应当于解除质押登记手续完成的 7 个工作日内完成以下事项：
1、乙方向证券登记结算机构申请办理股份质押登记手续，将上市公司
13,244,284 股股份（占上市公司总股本 5%）质押予甲方，并向甲方交付相应的
质押登记证明文件。乙方完成本协议约定的业绩承诺或全额支付业绩承诺现金补
偿（如有）后 3 个工作日内，甲方应配合乙方解除上述股权质押。
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2、双方共同向证券登记结算机构申请办理标的股份转让的过户登记手续，
令乙方原持有的上市公司 78,795,276 股股份（占上市公司总股本的 29.75%）登
记至甲方名下。
双方确认，标的股份交割完成日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义
务转移至甲方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上市公
司股东按照届时的股份比例共同享有。
协议各方应共同努力，促成协议于签署日后的 4 个月内生效，并促成本次交
易于签署日后的 8 个月内交割完成且甲方完成全部股份转让款支付
（六）尽职调查和审计、评估或估值工作
双方确认，在本协议签署日，甲方向乙方支付10,000万元的预付款至乙方指
定的账户，协议生效后转为本协议项下的定金。如本协议未能生效的，在确定未
能生效之日起10个工作日内，乙方须将甲方支付的预付款退还给甲方指定账户，
并按照银行同期贷款利息计算资金占用费用。
在甲方支付预付款后，甲方及其聘请的相关中介机构将对乙方及标的公司进
行全面的业务、财务和法律等尽职调查和审计、评估或估值工作；乙方、丙方应
促成标的公司予以积极配合。甲方应在本协议签署后的2个月内完成全部尽职调
查和审计、评估或估值等工作，经双方协商，时间周期可延长。
甲方在完成详细尽职调查和审计、评估或估值工作后，如发现标的股份存在
任何法律法规或监管规定的限制转让事项，或标的公司的实际情况存在与公开披
露事项重大错误的，可以书面形式通知乙方、丙方终止本次交易。
（七）控制权相关承诺
1、股份交割完成后，甲方合计持有上市公司29.75%的股份表决权，并成为
上市公司的控股股东，吕建明先生成为上市公司实际控制人。
2、乙方、丙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，乙方、丙方不主动谋
求上市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权；乙方、丙方不得与
任何第三方签署或设置一致行动协议、表决权委托或其他可能影响甲方对上市公
司享有控制权的协议、文件及安排。
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3、乙方、丙方承诺，在本协议签署后至乙方将本协议项下的标的股份全部
过户登记至甲方名下前，未经甲方书面同意，乙方不得减持上市公司股份，除按
照本协议的约定质押给甲方外，不得对其所持有的上市公司股份设置任何权利负
担。
4、乙方、丙方承诺，在本次股份转让交割完成日起3年内，丙方及其关联方
直接、间接合计至少持续持有上市公司股份的股份比例不低于上市公司总股本的
10%。经甲方同意的情况除外。
5、乙方、丙方确认，其拟转让股份时（不包括集合竞价方式转让）应当提
前不少于15个工作日通知甲方，甲方推荐的第三方在同等条件下享有优先受让权，
甲方应自其收到转让通知之日起15日内书面通知乙方或丙方其是否有意愿行使
优先购买权及拟购买股份的数量，否则视为甲方放弃行使其优先购买权。
（八）上市公司治理
协议各方确认并同意，在本次交易完成后将按照以下约定的方式实施对上市
公司的治理：
1、在本次交易完成后 30 个工作日内改选上市公司的董事会成员。上市公司
董事会由 8 名董事组成，其中，甲方有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，
乙方有权提名 2 名非独立董事和 1 名独立董事。
2、上市公司监事会总人数为 3 名，其中甲方有权提名 1 名非职工代表监事，
乙方有权提名 1 名非职工代表监事。职代会选举职工监事 1 名。监事会主席由甲
方提名的非职工代表监事担任。
3、上市公司董事长由甲方提名人士担任，副董事长、总经理由乙方提名人
士担任；甲方提名的董事有权提名上市公司的财务总监和若干名副总经理，同时
乙方提名的董事有权提名若干名副总经理。
4、乙方应积极促使上市公司在公告股份交割完成的当日，发布董事会、监
事会、公司高级管理人员改选的董事会、监事会会议通知，并配合提名甲方推荐
的董事、监事、高级管理人员候选人。在审议上市公司董事、监事、高级管理人
员调整的董事会上，乙方应当促使其提名的董事成员对相关议案投赞成票；在审
议上市公司董事、监事、高级管理人员调整的股东大会上，各方应当促使前述提
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名的董事候选人及监事候选人当选。甲方应于上市公司发布董事会、监事会、公
司高级管理人员改选的董事会、监事会会议通知前两个工作日完成其提名人员的
资格审核、委派程序等改选前置程序。
5、上市公司的财务部门由甲方统一监管，甲方有权提名上市公司财务总监
及向上市公司委派出纳并由上市公司聘任。乙方、丙方应予以积极配合并向甲方
委派人员移交上市公司全部财务账簿（包括但不限于相应的入账凭证、原始合同、
单据等文件和资料）、全部资金账户的收支明细和其他经营记录。
6、于第二期股份转让价款支付日当日，乙方应当促使上市公司向甲方及/
或甲方指定人员移交上市公司公章、法人章、合同章、财务章、银行印鉴、其他
印章（包括公司实际经营、管理适用的各类印章等）、上市公司营业执照正副本、
工商档案、历次股东大会及董事会文件、财务资料、银行书面及电子凭证等资料。
（九）业绩承诺
1、乙方、丙方就上市公司现有全部业务、资产、负债、人员（以下简称为
“现有业务”）自 2022 年至 2024 年期间（以下简称“业绩承诺期间”）实现的
经上市公司聘任的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司依据
其所适用的企业会计准则编制的财务报表及现行的收入确认原则进行专项审计
确认后所计算出的业绩承诺期合并口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润（以下简称“净利润”）承诺如下：
2、现有业务在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润分别不低于
3500 万元、4000 万元、4500 万元，三年合计不低于 12000 万元。
3、为免疑义，各方同意以上承诺净利润需以上市公司现有业务和资产为基
准，不含甲方取得上市公司控制权后，上市公司新增的对外投资项目或收购项目
产生的盈亏。
4、若上市公司现有业务在业绩承诺期间累计实现的净利润未达到承诺合计
净利润的，乙方承诺在业绩承诺期最后一年的年度报告披露后 30 个工作日内，
向上市公司进行现金补偿，应支付的补偿款金额=承诺合计的净利润-上市公司经
审计累计实现的净利润-已在业绩承诺期间的第一年及第二年当年度支付现金补
偿。乙方接到上市公司通知后，应将按上述公式计算的应补偿现金金额支付至上
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市公司指定帐户。如乙方资金不足未进行补偿的,由乙方持有的上市公司股票进
行补偿，丙方承担连带责任。
5、若现有业务在业绩承诺期间合计净利润超过 12000 万元，则双方同意上
市公司根据业绩完成情况，对核心业务团队成员进行业绩奖励，具体奖励方案初
稿可由甲方负责拟定并经届时上市公司董事会/股东大会（如需）审议通过后实
施，原则上不超过超额利润的 30%。
（十）违约责任
1、除本协议另有约定外，若任何一方违反其于本协议项下的声明、承诺及
其他义务，该违约方应于违约行为发生之日起15个工作日内纠正其违约行为，逾
期未纠正的，违约方应向守约方支付等额于标的股份转让价款10%的违约金，如
前述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应就超出违约金部分的损失向守约
方予以赔偿。
2、若甲方未能按照本协议的约定支付标的股份转让价款或甲方原因导致共
管账户的资金未能按照本协议的约定划出的，逾期超过5个工作日的，每逾期1
日，甲方应当以应付未付金额为基数，按照每日万分之五向乙方支付违约金。甲
方逾期超过30日的，应向乙方支付等额于标的股份转让价款10%的违约金，乙方
在获得违约金的同时有权决定是否继续执行本协议。
3、若乙方原因导致双方未能依据本协议的约定办理标的股份的解除质押、
过户登记的，逾期超过5个工作日的，每逾期1日，乙方应当以甲方已支付的定金
及已支付的股份转让价款为基数，按照每日万分之五向甲方支付违约金。乙方逾
期超过30日的，应向甲方支付等额于标的股份转让价款10%的违约金，甲方在获
得违约金的同时有权决定是否继续执行本协议。甲方决定终止本协议的，乙方应
当向甲方返还甲方已支付的全部款项（及孳息）。
4、如果因乙方原因导致双方未能按照本协议约定的最晚交割完成日办理完
成股份交割手续，则每迟延1日，按照与迟延交割股份对应的股份转让价款万分
之五支付违约金。迟延超过30日，甲方有权单方终止本协议的全部或部分，乙方
应当向甲方返还相关款项及银行同期存款利息，并支付等额于标的股份转让价款
10%的违约金。
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5、如果因甲方原因导致双方未能按照本协议约定的最晚交割完成日办理完
成股份交割手续，则每迟延一日，按照与迟延交割股份对应的股份转让价款万分
之五支付违约金。迟延超过30日，乙方有权单方终止本协议的全部或部分，甲方
应当向乙方支付等额于标的股份转让价款10%的违约金，乙方应在扣除违约金后
向甲方返还剩余已支付的款项及银行同期存款利息。
6、若乙方违反本协议项下的声明与承诺，上市公司由于标的股份过户登记
日前存在的工商、税务、土地、工程建设、信息安全、安全生产、海关、外汇、
环保、劳动用工、社保、公积金、证券监管、信息披露等重大违法违规行为或存
在重大信息披露问题导致本次交易无法顺利实施、和仁科技丧失上市公司地位存
在实质性障碍或进行股份、可转换债券发行等再融资事项存在实质性障碍，则乙
方构成根本违约，甲方有权在2022年12月31日前单方面解除本协议。乙方应在本
协议解除或确认交易终止之日起3日内向甲方按照股份转让价款的20%支付违约
金，并同时退还甲方所有已付款项及按照年化10%利率计算的利息。
7、任何一方未能依据本协议约定支付违约金、赔偿款的，每逾期1日，应付
方应当以应付金额为基数，按照每日千分之一支付滞纳金。
（十一）协议生效、变更及解除
1、协议经协议各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立，协议中“
甲方的声明与承诺”、“乙方的声明与承诺”、“保密和信息披露”、违约责任
中的第三条、以及“协议的生效、变更、解除及终止”条款自成立时生效，其余
条款在下述条件全部成就之当日生效：
（1）本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，甲方再次召开
董事会审议通过；
（2）乙方有权审批机构审议通过本次交易方案；
（3）本次交易已通过监管部门的经营者集中审查及相关法律法规所要求的
其他可能涉及的批准或核准。
2、协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。
3、协议于下列情形之一发生时解除并终止：
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（1）在交割完成日前，经双方协商一致解除。
（2）在交割完成日前，由于不可抗力而不能实施。
（3）若本协议未能于签署日后的 4 个月内生效，则乙方均有权单方面发出
通知终止本协议，且无需承担违约责任。若本次交易在该期限内已提交经营者集
中申报但未取得批复的，双方可再行协商延长期限。
（4）由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另
一方有权单方以书面通知方式解除本协议。
（5）乙方在完成尽职调查后发现标的股权存在任何法律法规或监管规定的
限制转让事项，或上市公司存在与公开披露事项重大不一致的情形；
（6）因证券监管法律法规的修订变化导致本次交易无法完成。
4、本协议若因上一条中第（1）、（2）所述情形而被终止而被终止，则任
何一方无需承担违约责任；本协议若因上一条中第（4）、（5）所述情形而被终
止，则违约方应按照协议的约定承担相应的违约责任。
5、协议终止后将不再对双方具有法律效力，但协议中关于“通知”、“不
可抗力”、“违约责任”及“适用法律及争议解决”的约定继续有效。
四、《表决权放弃协议》及《表决权放弃协议的解除协议》的主要内
容
（一）协议签订主体
甲方：通策医疗股份有限公司
乙方一：杭州磐源投资有限公司
乙方二：杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方一：杨一兵
丙方二：杨波
（二）表决权放弃协议中关于表决权放弃的主要条款
自本协议生效之日起，乙方、丙方承诺，在表决权放弃期间无偿且不可撤销
地、无条件地放弃其直接和间接合计持有的上市公司总股本超过 26,488,568 股
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（即占上市公司总股本 10%）的部分股份所涉及的表决权、提案权等根据法律、
法规和上市公司章程所约定的股东权利。
（三）表决权放弃协议的解除协议中关于表决权放弃解除的主要条款
为了更好的符合上市公司相关法律法规合规性的要求，协议各方根据自愿、
公平原则，现正式达成《表决权放弃协议的解除协议》，原签署的《表决权放弃
协议》经协商一致正式解除，各方互不追究法律责任。
（四）表决权放弃协议的解除协议中关于控制权稳定的条款
乙方、丙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，乙方、丙方不主动谋求上
市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权；乙方、丙方不得与任何
第三方签署或设置一致行动协议、表决权委托或其他可能影响甲方对上市公司享
有控制权的协议、文件及安排。
五、协议转让事项涉及有关部门的批准
协议的签署生效尚需通过监管部门的经营者集中审查、甲方再次召开的董事
会审议通过、乙方有权审批机构审议通过本次交易方案之后方能办理协议转让相
关过户手续。
六、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况
本次权益变动中，信息披露义务人持有的上市公司股份中的 29,582,780 股
流通股不存在质押或限售，处于可出售状态；17,255,000 股流通股存在融资融
券的融资交易，需解除融资融券业务后方可出售；69,617,200 股流通股存在质
押，其中 62,757,200 股需解除质押后方可出售。除上述已披露的股份质押和融
资融券业务外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利负担、认购
权、索赔或任何性质的第三方权利。
七、本次权益变动后上市公司控制权变动情况及相关说明
若上述协议转让股份事项最终实施完成，通策医疗将成为公司的控股股东，
公司实际控制人由杨一兵先生、杨波先生变更为吕建明先生。
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信息披露义务人在本次权益变动前，已对受让方的主体资格、资信情况、受
让意图等进行合理调查和了解。通策医疗作为受让方的主体资格符合相关法律、
法规的要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
八、本次权益变动其他需披露事项
1、在本次控制权转让前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、
受让意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图
明确。
2、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为
其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
3、本次权益变动事项的实施未违反《收购管理办法》、《证券法》、《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，亦未违反相关承诺。
23
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，于《股份转让协议》签署之日前 6 个月内（2021 年 11 月 12 日至
2022 年 5 月 13 日），信息披露义务人及其一致行动人存在卖出上市公司股票情
况。
信息披露义务人买卖情况如下：
卖出
成交日期
成交数量（股） 变动比例 成交价格（元/股）
2021-11-29 880,000 -0.33% 10.28
目前结余股数 116,454,980
一致行动人买卖情况如下：
卖出
成交日期
成交数量（股） 变动比例 成交价格（元/股）
2021-11-29 700,000 -0.26% 10.28
目前结余股数 14,240,800
除上述减持外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在前六个月内的其他
买卖上市公司股票的情形。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的
信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
(一)信息披露义务人营业执照复印件；
(二)信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
(三)信息披露义务人声明；
(四)本次权益变动相关协议；
(五)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书备置于浙江和仁科技股份有限公司董事会办公室
董事会办公室地址：浙江省杭州市滨江区新联路 625 号
联系人：章逸、屈鑫
联系电话：0571-81397006
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：杭州磐源投资有限公司
法定代表人（签字）：
杨波
年 月 日
信息披露义务人的一致行动人（盖章）：杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
杨一兵
年 月 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
浙江和仁科技股份有 上市公司所在
上市公司名称 杭州市
限公司 地
股票简称 和仁科技 股票代码 300550.SZ
1、浙江省杭州市滨江区
1、杭州磐源投资有限
新联路 625 号 5 楼 505
公司
信息披露义务人 信息披露义务 室
2、杭州磐鸿投资管理
名称 人注册地 2、杭州市滨江区浦沿街
有限合伙企业（有限合
道超级星期天公寓 1 幢
伙）（一致行动人）
339 室
增加□
拥有权益的股份 减少√ 有无一致行动
有√ 无□
数量变化 不变，但持股人发生变 人
化□
信息披露义务 是√（注：信息披露义
信息披露义务人
人是否为上市 务人为实际控制人控制
是否为上市公司 是√ 否□
公司实际控制 的公司）
第一大股东
人 否□
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他√：回购注销限制性股票被动增加
股票种类：人民币普通股（A 股）
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股数量：合计 130,695,780 股，其中：杭州磐源投资有限公
的股份数量及占 司持有公司股份 116,454,980 股，杭州磐鸿投资管理合伙企业
上市公司已发行 （有限合伙）持有公司股份 14,240,800 股
股份比例 持股合计比例：49.32%
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股票种类：人民币普通股（A 股）
本次权益变动后，持股数量：合计 51,900,504 股，其中：杭州磐源投资有限公司
信息露义务人拥 持有公司股份 37,659,704 股，杭州磐鸿投资管理合伙企业（有
有权益的股份数
限合伙）持有公司股份 14,240,800 股,持股合计比例：19.59%
量及变动比例
拥有表决权的股份变动比例：-29.73%
在上市公司中拥 时间：2022 年 4 月 13 日 方式：上市公司回购注销限制性股
有权益的股份变 票导致比例被动增加
动的时间及方式
时间：2022 年 5 月 15 日 方式：协议转让
是否已充分披露 不适用，信息披露义务人为协议转让的出让方
资金来源
信息披露义务人
是否拟于未来 12 不适用，尚无明确计划
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是否
是√ 否□
在二级市场买卖
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是□ 否√ 不适用□
公司和股东权益
问题
控股股东或实际 是□ 否√ 不适用□
29
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，未
解除公司为其负
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
是√ 否□
本次权益变动是 说明：股份转让协议的签署生效尚需通过监管部门的经营者集
否需取得批准 中审查、甲方再次召开的董事会审议通过、乙方有权审批机构
审议通过本次交易方案之后方能办理协议转让相关过户手续。
是否已得到批准 是□ 否√
30
（本页无正文，为《浙江和仁科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章
页）
信息披露义务人（盖章）：杭州磐源投资有限公司
法定代表人（签字）：
杨波
年 月 日
信息披露义务人的一致行动人（盖章）：杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
杨一兵
年 月 日
31
