专项核查意见




                        浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 22 层，邮编 310020
22/F, Block A, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Shangcheng District, Hangzhou, Zhejiang 310020, P. R. China
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                          北京中伦（杭州）律师事务所



                                                     关于

《关于对浙江和仁科技股份有限公司的关注函》的




                                           专项核查意见




                                           二〇二二年五月
                                                             专项核查意见

                  北京中伦（杭州）律师事务所

关于《关于对浙江和仁科技股份有限公司的关注函》

                           的专项核查意见




致：浙江和仁科技股份有限公司

    北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江和仁科技股份
有限公司（以下简称“和仁科技”、“上市公司”）的委托，根据深圳证券交易
所《关于对浙江和仁科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第241
号，以下简称“关注函”）要求进行专项核查，并根据核查情况出具本专项核查
意见。

    为出具本专项核查意见，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神所出具的。

    本所律师就出具专项核查意见相关事项声明如下：

    1、专项核查意见是根据出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法
律、法规、规范性文件的有关规定出具。

    2、公司确认向本所律师提供了为出具专项核查意见所必须的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

    3、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具专项核查意见有关的所有文件资料进行了核查验证，保证专项核查意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见书合法、准确，不存在虚
                                                         专项核查意见
假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、本所律师同意将本专项核查意见随同其他材料由和仁科技提呈深圳证券
交易所并由和仁科技做相应公告。本专项核查意见仅供和仁科技为回复关注函而
参阅或引用，不得用作任何其他目的和用途，本所及项目组律师仅就本专项核查
意见明确列示的法律相关意见承担责任，任何机构或个人不得基于本专项核查意
见作出任何扩大解读或曲解。
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                                 正   文

关注函问题 3：公告显示，磐源投资、磐鸿投资本次拟放弃其直接间接合计持有
的超过公司总股本 10%的部分股份表决权，放弃期限自磐源投资将标的股份过
户登记至通策医疗证券账户之日起，至杨一兵、杨波及其关联方合计持股比例
低于上市公司总股本的 10%之日止。请你公司：

    （1）对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条的规定，
自查并逐项说明杨一兵、杨波及其关联方与通策医疗是否构成一致行动关系，
如否，请提供充分、客观证明材料。请律师核查并发表明确意见。

    （2）请结合问题（1）回复说明磐源投资转让 29.75%股份，同时磐源投资、
磐鸿投资拟放弃部分股份表决权的具体原因，你公司本次股权转让是否会触发
要约收购情形。请律师核查并发表明确意见。

      回复：

    一、对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条的规定，自
查并逐项说明杨一兵、杨波及其关联方与通策医疗是否构成一致行动关系，如
否，请提供充分、客观证明材料。

    （一）通策医疗与杨一兵、杨波及其关联方不存在一致行动的意愿或安排

    经逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，杨一兵、杨波及
其关联方与通策医疗不构成一致行动关系，具体如下：

    1、《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，本办法所称一致行
动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的
一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

    本所律师核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，通策医疗股份有限
公司（以下简称“通策医疗”）与杨一兵、杨波及其关联方之间不存在达成或签
署一致行动协议的情形；不存在通过协议或其他安排与对方共同扩大其所能够
支配的和仁科技股份表决权数量的情形，因此通策医疗与杨一兵、杨波及其关
联方不构成一致行动关系。

    2、通策医疗与杨一兵、杨波及其关联方不存在《上市公司收购管理办法》
                                                                    专项核查意见
 第八十三条第二款规定的一致行动情形。

      根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购
 及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相

 反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人。

      根据上述信息及相关方提供的确认函，本所律师就通策医疗与杨一兵、杨波
 及其关联方在本次收购中是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款

 规定的一致行动人，逐条比对如下：

              一致行动情形                            是否符合左列所述情形
                                             通策医疗与杨一兵、杨波及其关联方之间不
（一）投资者之间有股权控制关系
                                             存在股权控制关系，不符合
                                             通策医疗与磐源投资、磐鸿投资不受同一主
（二）投资者受同一主体控制
                                             体控制，不符合
                                             通策医疗与磐源投资、磐鸿投资不存在各自
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中
                                             的董事、监事及高级管理人员在另一方担任
的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监
                                             董事、监事或者高级管理人员的情形，不符
事或者高级管理人员
                                             合
                                             通策医疗与杨一兵、杨波及其关联方不存在
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司
                                             参股对方并对参股公司的重大决策产生重大
的重大决策产生重大影响
                                             影响的情形，不符合
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人   杨一兵、杨波及其关联方不存在为通策医疗
为投资者取得相关股份提供融资安排             取得相关股份提供融资安排的情形，不符合
                                             通策医疗与杨一兵、杨波及其关联方之间不
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
                                             存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，
经济利益关系
                                             不符合
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与
                                             杨一兵、杨波未持有通策医疗股份，不符合
投资者持有同一上市公司股份
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人   杨一兵、杨波未在通策医疗担任董事、监事
员，与投资者持有同一上市公司股份             及高级管理人员，不符合
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在
投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父   杨一兵、杨波未持有通策医疗股份且未在通
母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐   策医疗担任董事、监事及高级管理人员，不
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，   符合
与投资者持有同一上市公司股份
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，   杨一兵、杨波及其亲属，其直接或者间接控
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间     制的企业均不持有通策医疗股份
接控制的企业同时持有本公司股份
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和
                                             杨一兵、杨波与其所控制或者委托的法人或
员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织
                                             者其他组织均未持有通策医疗股份，不符合
持有本公司股份
                                             通策医疗与杨一兵、杨波及其关联方不存在
（十二）投资者之间具有其他关联关系
                                             其他关联关系，不符合
                                                                           专项核查意见
     本所律师核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，通策医疗与杨一兵、
杨波及其关联方不存在一致行动安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十
三条第二款规定的构成一致行动人的情形。

     二、请结合问题（1）回复说明磐源投资转让 29.75%股份，同时磐源投资、
磐鸿投资拟放弃部分股份表决权的具体原因，你公司本次股权转让是否会触发
要约收购情形。请律师核查并发表明确意见。

     （一）股份转让及放弃部分股份表决权的具体原因

     根据各方于 2022 年 5 月 15 日签署的《股份转让协议》和《表决权放弃协
议》，磐源投资将其持有的和仁科技 29.75%股份转让给通策医疗；同时杨一兵、
杨 波 及 其 关 联 方 承 诺放 弃 其 直 接 和 间 接 合 计 持 有 的 和 仁 科 技 总 股 本 超 过
26,488,568 股（即占和仁科技总股本 10%）的部分股份所涉及的表决权、提案
权等根据法律、法规和和仁科技章程所约定的股东权利，放弃期限自磐源投资
将标的股份过户登记至通策医疗证券账户之日起，至杨一兵、杨波及其关联方
合计持股比例低于和仁科技总股本的 10%之日止。

     本次交易完成后，通策医疗将持有和仁科技78,795,276股股份，占总股本的
29.75%，成为和仁科技第一大股东并取得和仁科技的控制权；磐源投资、磐鸿
投资仍持有和仁科技51,900,504股股份，占和仁科技总股本的19.59%。为稳定通
策医疗对和仁科技的控制权，磐源投资、磐鸿投资及杨一兵、杨波承诺不谋求
和仁科技控制权，并同步放弃部分股份表决权。

     （二）终止放弃表决权的安排的具体原因
     根据各方于 2022 年 5 月 18 日签署的《补充协议》和《解除协议》，磐源投
资、磐鸿投资终止上述放弃部分股份表决权的安排，正式解除上述《表决权放弃
协议》。同时，杨一兵、杨波及其关联方承诺，在通策医疗取得和仁科技控制权
后，其不主动谋求和仁科技控制权，不协助其他第三方谋求和仁科技控制权，其
不得与任何第三方签署或设置一致行动协议、表决权委托或其他可能影响通策医
疗对和仁科技享有控制权的协议、文件及安排。
     磐源投资、磐鸿投资终止上述放弃部分股份表决权的安排，系为本次交易能
够更好地符合《证券法》《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。同时，
                                                          专项核查意见
磐源投资、磐鸿投资终止放弃表决权的安排，使和仁科技法人治理结构的运作更
加符合本次交易完成后的实际情况，杨一兵、杨波及其关联方能在和仁科技实际
经营过程中依法享有更多的表决权，能更好地完成《股权转让协议》中的业绩承
诺，维护和仁科技中小股东的合法权益。

    综上所述，本所律师认为，磐源投资向通 策医疗转让其持有的和仁科技
29.75%股份，同时磐源投资、磐鸿投资终止放弃部分股份表决权的安排均符合
《证券法》《收购办法》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效。

    （三）本次股权转让不会触发要约收购情形

    《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份

的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

    根据《解除协议》等相关协议，在本次交易完成后，通策医疗持有和仁科技
股份的数量是 78,795,276 股，股份比例为 29.75%，表决权比例为 29.75%，均低

于 30%，不存在《上市公司收购管理办法》第二十四条规定的情形。

    综上所述，本次股权转让不存在导致通策医疗触发要约收购的情形。

    三、结论

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本专项核查意见出具之日，通策医疗与杨一兵、杨波及其关联
方之间不存在一致行动的意愿和安排，不存在《收购办法》第八十三条第二款

规定的构成一致行动人的情形，不构成一致行动关系。

    （二）磐源投资向通策医疗转让其持有的和仁科技 29.75%股份，磐源投资、
磐鸿投资终止放弃部分股份表决权的安排均符合《证券法》《收购办法》等法

律法规和规范性文件的规定，合法有效。

    （三）本次股权转让不存在导致通策医疗触发要约收购的情形。
                                                                                                                                                 专项核查意见

（本页无正文，为《北京中伦（杭州）律师事务所关于<关于对浙江和仁科技股

份有限公司的关注函>的专项核查意见》之签署页）



      北京中伦（杭州）律师事务所（盖章）


       负责人：                                                                                                  经办律师：
                                     原         挺                                                                                                   李良琛


                                                                                                                 经办律师：
                                                                                                                                                        凌        霄




                                                                                                                                                   年           月            日




 北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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