证券代码：300550 证券简称：和仁科技 公告编号：2022-039
浙江和仁科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“和仁科技”或“公司”）于 2022
年 5 月 16 日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部发送的《关于对浙江和仁
科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 241 号）（以下简称“关
注函”），目前，公司已按照深交所的要求进行回复，现将回复内容公告如下：
问题 1. 2021 年 12 月 14 日，你公司公告称磐源投资拟通过协议转让方式将
其持有的占公司总股本比例 29.96%的股份转让给科学城（广州）信息科技集团
有限公司（以下简称“科学城信科集团”），同时磐源投资、磐鸿投资拟放弃其
合计持有的超过公司总股本 10%的部分股份表决权。请你公司补充说明前次股权
转让及放弃表决权事项截至目前进展、款项支付、董事会、监事会任命提名情
况等，核实是否存在法律、经济纠纷等风险，并对相关不确定性事项进行充分
披露。
回复：
（一）前次交易协议的终止情况
2021 年 12 月 14 日，公司控股股东杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐
源投资”）、实际控制人杨一兵先生、杨波先生与科学城（广州）信息科技集团有
限公司（以下简称“科学城信科集团”）共同签署了《关于浙江和仁科技股份有
限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。同日，磐源投资、杭
州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐鸿投资”）、杨一兵先生、
杨波先生与科学城信科集团签署了《表决权放弃协议》，磐源投资与科学城信科
集团签署了《股票质押协议》。前述交易完成后，科学城信科集团将持有和仁科
技 79,400,000 股，约占公司总股本比例为 29.96%，磐源投资持有公司 37,054,980
1
股股份，占总股本比例为 13.98%，公司的控股股东及实际控制人均将发生变更。
科学城（广州）信息科技集团有限公司将成为公司控股股东，广州经济技术开发
区管理委员会（以下简称“广州开发区管委会”）将成为公司的实际控制人。
上述《股份转让协议》中所约定的生效条件如下：
（1）就本次股份转让，科学城信科集团取得国有资产监督管理部门的同意；
（2）本次交易已通过监管部门的经营者集中审查。
上述《表决权放弃协议》中约定的生效条件如下：
《表决权放弃协议》第三条（违约责任）、第四条（适用法律与争议解决）、
第 五 条 （其 他 ）自 成 立时 生 效， 其 余条 款 自磐 源 投 资将 其 持有 的 和仁 科 技
79,400,000 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成全部
过户登记至科学城信科集团的证券账户之日起生效。
上述《股票质押协议》中约定的生效条件如下：
本合同自双方授权代表签署并盖章之日起成立，“合同的生效与质权的设立、
注销”、“合同的变更和补充”、“通知”、“保密”、“不可抗力”、“违约
责任”、“争议解决”等条款自成立时生效，其他条款自《股份转让协议》约定
的生效条件具备后生效。因《股份转让协议》中所规定的协议生效的约定期限即
将到期，国有资产监督管理部门的审批仍在程序中，科学城信科集团、磐源投资、
杨一兵先生、杨波先生于 2022 年 4 月 13 日在《股份转让协议》基础上签署了《股
份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）约定了协议生效的约定期限延
长至《股份转让协议》签署后的 5 个月内，即 2022 年 5 月 14 日。
因《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》中所约定的合同生效期
限期满且生效条件未全部成就。磐源投资根据协议约定在合同生效期限到期后 3
日内，具有可单方面发出通知终止协议的权利。
磐源投资于 2022 年 5 月 14 日发出了《协议终止通知》，且该通知已于 2022
年 5 月 14 日送达对方指定联络人，《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协
议》《表决权放弃协议》《股票质押协议》于 2022 年 5 月 14 日同时终止。
2
（二）前次股权转让及放弃表决权事项截至目前进展、款项支付、董事会、
监事会任命提名情况
《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》中所约定的合同生效期限期
满且生效条件未全部成就，因此《股份转让协议》核心交易条款自始未生效；同
时《表决权放弃协议》、《股票质押协议》的生效条件亦未成就，《表决权放弃协
议》、《股票质押协议》核心条款亦自始未生效。
1、前次股权转让进展情况
因《股份转让协议》核心交易条款自始未生效，截至目前，磐源投资与科学
城信科集团未按照《股份转让协议》的约定进行股份转让。
2、放弃表决权进展情况
因《表决权放弃协议》核心条款自始未生效，截至目前，磐源投资、磐鸿投
资管理、杨一兵、杨波均未放弃其直接或间接持有的和仁科技股份的表决权、提
案权等根据法律、法规和上市公司章程所约定的股东权利。
3、股票质押进展情况
因《股票质押协议》核心条款自始未生效，截至目前，磐源投资未将协议约
定的股票办理质押手续；因《股票质押协议》已 2022 年 5 月 14 日终止，未来磐
源投资也无需将约定股票质押给科学城信科集团。
4、款项支付情况
科学城信科集团与《股份转让协议》签署后，于 2021 年 12 月 30 日依据协
议约定向双方共管账户支付诚意金 3,000 万元。
磐源投资已于 2022 年 5 月 14 日发出的《协议终止通知》中明确按照《协议》
约定之方案协助科学城信科集团完成诚意金及该诚意金在共管账户实际产生的
利息（如有）的退还工作。
科学城信科集团已于 2020 年 5 月 16 日向磐源投资回复诚意金退还事宜的通
知，要求磐源投资将诚意金及该诚意金在共管账户实际产生的利息（如有）汇入
其指定账户。
截至目前，磐源投资已按照科学城信科集团的要求将诚意金及该诚意金在共
3
管账户实际产生的利息汇入科学城信科集的指定账户。
5、董事会、监事会任命提名情况
因《股份转让协议》核心交易条款自始未生效，截至目前，科学城信科集团
未对和仁科技的董事会、监事会进行提名和任命。
（三）核实是否存在法律、经济纠纷等风险
《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》中所约定的合同生效期限期
满且生效条件未全部成就，因此《股份转让协议》核心交易条款自始未生效；同
时《表决权放弃协议》的生效条件亦未成就，《表决权放弃协议》核心条款亦自
始未生效。
磐源投资于 2022 年 5 月 14 日发出了《协议终止通知》，且该通知已于 2022
年 5 月 14 日送达对方指定联络人，《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协
议》《表决权放弃协议》《股票质押协议》于 2022 年 5 月 14 日同时终止；并同时
明确按照《协议》约定之方案协助科学城信科集团完成诚意金及该诚意金在共管
账户实际产生的利息（如有）的退还工作。
科学城信科集团在收到该通知后，未对上述协议的终止事项提出异议，并已
书面通知要求磐源投资将诚意金及该诚意金在共管账户实际产生的利息（如有）
汇入其指定账户。上述磐源投资终止合同的通知及科学城信科集团回复通知均合
法、有效，不存在法律风险。
截至目前，磐源投资已按照科学城信科集团的要求将诚意金及该诚意金在共
管账户实际产生的利息汇入科学城信科集的指定账户，磐源投资与科学城信科集
团亦不存在经济纠纷的风险。
问题 2. 根据你公司披露的《招股说明书》，公司实际控制人杨一兵、杨波
承诺，在担任你公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其
直接或间接持有你公司股份总数的百分之二十五。杨一兵、杨波目前分别担任
你公司董事长、总经理、董事等职位，磐源投资为二人控制的企业，磐鸿投资
为杨一兵控制的企业。请你公司：
（1）核实本次杨一兵、杨波直接、间接转让你公司股份占其持有公司股份
4
比例的情况，本次转让是否导致杨一兵、杨波违反其在《招股说明书》中作出
的承诺。
（2）结合杨一兵、杨波、磐源投资、磐鸿投资所持股份性质、承诺履行、
股票质押冻结等情况，全面核查本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的
情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）核实本次杨一兵、杨波直接、间接转让你公司股份占其持有公司股
份比例的情况，本次转让是否导致杨一兵、杨波违反其在《招股说明书》中作
出的承诺。
1、截至本回复出具日，杨一兵、杨波持有公司股份情况
序号 第一层 第二层 第三层
杨一兵持有杭州
复贞投资管理有
杭州复贞投资管理有
限公司 90%股权
限公司持有磐源投资
杨依敏持有杭州
84%股权
复贞投资管理有
杭州磐源投资有限公司（以下
限公司 10%股权
1 简称“磐源投资”）持有和仁科
杨波持有杭州云
技 116,454,980 股
骥投资管理有限
杭州云骥投资管理有
公司 80%股权
限公司持有磐源投资
郑香叶持有杭州
16%股权
云骥投资管理有
限公司 20%股权
杭州磐鸿投资合伙企业（有限 杨一兵持有磐鸿投资 10%股权
2 合伙）（以下简称“磐鸿投资”）
傅烈勇持有磐鸿投资 90%股权
持有和仁科技 14,240,800 股
由上表可见，杨一兵间接持有和仁科技 89,464,045 股股份（116,454,980 股
*84%*90%+14,240,800 股 *10%）；杨波间 接持有和仁科技 14,906,237 股股份
（116,454,980 股*16%*80%）；杨一兵和杨波均没有直接持有和仁科技股份情况。
2、本次交易，杨一兵、杨波直接、间接转让公司股份及占其持有公司股份
比例的情况
5
根据 2022 年 5 月 15 日，公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵先生、
杨波先生与通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”共同签署了《关于浙
江和仁科技股份有限公司之股份转让协议》，磐源投资将其持有的 78,795,276 股
公司股份，转让给通策医疗。根据目前杨一兵、杨波持有公司股份情况，本次交
易中，杨一兵间接转让其持有公司股份 59,569,229 股，占其持有公司股份比例的
66.58%；杨波间接转让其持有公司股份 10,085,795 股，占其持有公司股份比例的
67.66%。本次交易中，杨一兵、杨波间接转让其持有公司股份占其持有公司股份
比例均高于 25%。
3、杨一兵、杨波在《招股说明书》中作出限售承诺情况
根据和仁科技在创业板首次公开发行股票并上市的《招股说明书》披露：
“二、公司股份流通限制、自愿锁定的承诺
公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵及杨波、公司股东磐鸿投资、间
接持有公司股份的股东杨依敏、郑香叶承诺，自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，
也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。此外，杨一
兵、杨波在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，杨一兵、杨波每年转让的
股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，
杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有的公司股份；如杨一兵、杨波在公司股票
上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内，杨一兵、
杨波不转让其直接或间接持有的公司股份；如杨一兵、杨波在股票上市交易之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职，则杨一兵、杨波自申报离职之日起十二
个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
……
公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵及杨波、公司股东磐鸿投资、公
司董事及高级管理人员傅烈勇承诺，其直接或间接持有的公司股票在锁定期届满
后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发
行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关
规定做复权处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易
6
日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6
个月。”
截至本回复出具日，除“杨一兵、杨波在公司担任董事、监事或高级管理人
员期间，杨一兵、杨波每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数
的百分之二十五；其离职后半年内，杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有的公
司股份”的承诺外，其余有关公司股份流通限制、自愿锁定的承诺，杨一兵、杨
波均已履行完毕。
4、本次转让是否导致杨一兵、杨波违反其在《招股说明书》中作出的承诺
本次转让中，杨一兵、杨波为遵守在创业板首次公开发行股票并上市的《招
股书说明书》披露的承诺：“杨一兵、杨波在公司担任董事、监事或高级管理人
员期间，杨一兵、杨波每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数
的百分之二十五；其离职后半年内，杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有的公
司股份”，采取以下相关措施：
（1）杨一兵、杨波辞任董事、高级管理人员等职务
根据 2022 年 5 月 18 日公司《关于公司董事及高级管理人员辞职的公告》 公
告编号：2022-034）：
浙江和仁科技股份有限公司董事会于近日收到董事长、总经理杨一兵先生，
董事、副总经理杨波先生的书面辞职报告，杨一兵先生因个人原因申请辞去担任
的董事长、总经理职务，同时辞去在薪酬考核委员会、提名委员会担任的委员职
务和战略决策委员会担任的主任委员职务，杨一兵先生辞去董事长职务后根据
《公司章程》的规定同时也不再继续担任公司的法定代表人。杨一兵先生今后将
继续在公司担任其他职务。
杨波先生因个人原因申请辞去担任的董事、副总经理职务，同时辞去在审计
委员会担任的委员职务，杨波先生辞职后继续在公司担任其他职务。
……
杨一兵先生、杨波先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。杨一兵先
生、杨波先生在辞去职务后需要根据公司《招股说明书》中的承诺，继续遵守：
在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，杨一兵、杨波每年转让的股份将不
7
超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，杨一兵、
杨波不转让其直接或间接持有的公司股份。
（2）磐源投资、杨一兵、杨波与通策医疗签订《股份转让协议的补充协议》
约定：本次转让的股权于《股权转让协议》签署日后的 8 个月内交割完成
2022 年 5 月 18 日，磐源投资、杨一兵、杨波与通策医疗在《股份转让协议》
基础上签署了《股份转让协议的补充协议》，约定：“原协议约定的第 2.5 条“协
议各方应共同努力，促成本协议于签署日后的 4 个月内生效，并促成本次交易于
签署日后的 6 个月内交割完成且甲方完成全部股份转让款支付（注：届满之日即
为“最晚交割完成日”）。”调整为“协议各方应共同努力，促成协议于签署日后
的 4 个月内生效，并促成本次交易于签署日后的 8 个月内交割完成且甲方完成全
部股份转让款支付（注：届满之日即为“最晚交割完成日”）。”
综上，截至本回复出具日，在本次转让中，公司杨一兵、杨波未违反首次公
开发行并在创业板上市的《招股说明书》中作出的承诺。
（二）结合杨一兵、杨波、磐源投资、磐鸿投资所持股份性质、承诺履行、
股票质押冻结等情况，全面核查本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的
情形
1、杨一兵、杨波、磐源投资、磐鸿投资承诺履行情况
根据公司创业板首次公开发行股票并上市的《招股书说明书》披露的承诺事
项，截至本回复出具日，杨一兵、杨波、磐源投资、磐鸿投资有关限售及减持相
关承诺履行情况如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
磐源投资、 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
磐鸿投资、 股份限售 或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本 2016 年 10 2019 年 10
履行完毕
杨一兵、 承诺 次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直 月 18 日 月 17 日
杨波 接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份
磐源投资、 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
磐鸿投资、 股份限售 或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本 2016 年 10 2019 年 10
履行完毕
杨一兵、 承诺 次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直 月 18 日 月 17 日
杨波 接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份
8
在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，
担任董事、
杨一兵、杨波每年转让的股份将不超过其直接
杨一兵、 股份限售 2016 年 10 监事或高级
或间接持有公司股份总数的百分之二十五；其 正常履行中
杨波 承诺 月 18 日 管理人员期
离职后半年内，杨一兵、杨波不转让其直接或
间长期履行
间接持有的公司股份；
如杨一兵、杨波在公司股票上市交易之日起六
个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个
月内，杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有
杨一兵、 股份限售 2016 年 10 2018 年 10
的公司股份；如杨一兵、杨波在股票上市交易 履行完毕
杨波 承诺 月 18 日 月 17 日
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，
则杨一兵、杨波自申报离职之日起十二个月内
不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵及
截至 2021 年 1
杨波、公司股东磐鸿投资、公司董事及高级管
月 13 日，公司
理人员傅烈勇承诺，其直接或间接持有的公司
控股股东磐源
股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价
投资在实施减
格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价
持计划时，因计
（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积
算错误出现减
金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定
持数量超出了
做复权处理）；公司上市后 6 个月内如公司股
承诺"股份锁定
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
磐源投资、 期满后两年内，
者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
磐鸿投资、 股份减持 2016 年 10 每 12 个月内转
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其 长期
杨一兵、 承诺 月 18 日 让的股份将不
直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动
杨波 超过直接或间
延长 6 个月。承诺股份锁定期满后两年内，其
接持有公司股
每 12 个月内转让的股份将不超过其直接或间
份总数的 5%"，
接持有公司股份总数的 5%，并将提前三个交易
超出数量约为
日公告减持计划，在 6 个月内完成。减持价格
35,160 股。磐源
不低于发行人首次公开发行价格（如因派发现
投资事后积极
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
进行了整改。除
行除权、除息的，须按照有关规定做复权处理）。
上述事项外，均
减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交
正常履行中。
易所规则等要求
2、杨一兵、杨波、磐源投资、磐鸿投资所持公司的股份性质、股票质押冻
结情况
截至本回复出具日，磐源投资、磐鸿投资所持公司股份情况和已办理股票质
押冻结手续的质押冻结公司股份情况如下：
占股东所
持有公司股 质押或冻结公
序号 股东 股东性质 股份性质 质押冻结类别 持公司总
数（股） 司股数（股）
股数比例
境内非国有 股票质押融资 69,617,200 59.78%
1 磐源投资 A 股流动股 116,454,980
法人 融资融券冻结 17,255,000 14.82%
9
小计 86,872,200 74.60%
境内非国有
2 磐鸿投资 A 股流动股 14,240,800 - - -
法人
截至本回复出具日，杨一兵通过磐源投资、磐鸿投资 间接持有和仁科技
89,464,045 股股份（116,454,980 股*84%*90%+14,240,800 股*10%）；杨波通过磐
源投资间接持有和仁科技 14,906,237 股股份（116,454,980 股*16%*80%）；杨一
兵和杨波均没有直接持有和仁科技股份情况。
截至本回复出具日，磐源投资股票质押冻结的股份中，其中股票质押融资、
融资融券冻结的质押冻结股份数量合计 86,872,200 股，占磐源投资所持公司股份
数量的 74.60%，根据杨一兵、杨波持有磐源投资的持股比例计算，杨一兵间接
持有该项公司质押股份 65,675,383 股，占其持有公司股数的 73.41%，杨波间接
持有该项公司质押股份 11,119,642 股，占其持有公司股数的 74.60%。
3、2022 年 5 月 15 日磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波与通策医疗签订
的《股票质押合同》，磐源投资将持有公司 13,244,284 股股份用于本次股权转让
业绩承诺或全额支付业绩承诺现金补偿向通策医疗提供质押担保。
根据 2022 年 5 月 15 日，磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波与通策医疗签
订的《股权转让协议》但尚未办理登记手续的公司质押股份 13,244,284 股，根据
杨一兵、杨波持有磐源投资的持股比例计算，杨一兵间接持有该项公司质押股份
10,012,679 股，占其持有公司股数的 11.19%，杨波间接持有该项公司质押股份
1,695,268 股，占其持有公司股数的 11.37%。
根据 2022 年 5 月 15 日磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波与通策医疗签订
的《股票质押合同》，约定：
“2.2 股份解质押
2.2.1 截至本协议签署日，乙方持有的上市公司股份中的 29,582,780 股流通
股不存在质押或限售，处于可出售状态；17,255,000 股流通股存在融资融券的融
资交易，需解除融资融券业务后方可出售；69,617,200 股流通股存在质押，其中
62,757,200 股需解除质押后方可出售。乙方确认，除乙方及上市公司已披露的股
份质押和融资融券业务外，标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何
性质的第三方权利。
10
2.2.2 第一期股份转让价款支付至共管账户后 2 个工作日内，甲乙双方应当
共同协助以使共管账户向浙商证券、东北证券、招商证券、海通证券、山西证券
（下称“股票质押债权人”）指定账户支付合计本金 23,084 万元及其当期利息（注：
乙方向中国工商银行钱江支行质押的股份无需解除质押），向招商证券指定账户
支付 5,000.00 万元及其当期利息，以偿还乙方向股票质押债权人所负债务及解除
融资融券业务。
2.2.3 乙方应当促使股票质押债权人在收到乙方还款后起 2 个工作日内，根
据债务偿还协议的约定，完成上述债务对应的质押股份的解质押登记手续，以解
除上市公司 62,757,200 股份（对应上市公司总股本 23.69%）的质押状态。”
根据 2022 年 5 月 15 日磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波与通策医疗签订
的《股票质押合同》约定：
“3.乙方同意以其持有的上市公司 13,244,284 股（占上市公司总股票 5.00%，
以下简称“质押股票”），对乙方及其实际控制人在《股权转让协议》项下对甲方
的业绩承诺现金补偿向甲方提供质押担保。
……
1.1 本合同项下的质押标的为乙方持有的上市公司 13,244,284 股股票及其派
生的相关权益，具体为以下内容：
（1）乙方所持有的上市公司 13,244,284 股股票及其派生的相关权益；
（2）上市公司以资本公积或未分配利润转增股票时，乙方因持有质押股票
而获得的转增部分的股票及其派生的相关权益；
（3）其他基于质押股票而产生的派生权益。
质押股票所产生的股息、红利等收益也作为质权项下质押标的的范围。
……
3.1 乙方应当在《股份转让协议》第 2.2 条约定的接触质押登记手续完成后
的 2 个工作日内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票质押登记手
续，并将登记机关出具的股票质押登记证明交由甲方保管。”.
……
11
7.1 本合同自甲乙双方授权代表签署并盖章之日成立，第七条至第十三条自
成立时生效，其他条款自《股份转让协议》约定的生效条件具备后生效。
7.2 在甲方与乙方完成股票质押登记手续并取得股票质押登记证明后，本合
同项下的质权有效成立。
7.3 乙方完成《股权转让协议》第八条约定的业绩承诺或全额支付业绩承诺
现金补偿（如有）后 3 个工作日内，甲方应配合乙方本利质押股票登记注销手续。”
4、本次交易杨一兵、杨波、磐源投资、磐鸿投资不存在违反相关股份限售
及承诺的情形
本次交易中，杨一兵、杨波、磐源投资、磐鸿投资为遵守在创业板首次公开
发行股票并上市的《招股书说明书》披露的承诺：“杨一兵、杨波在公司担任董
事、监事或高级管理人员期间，杨一兵、杨波每年转让的股份将不超过其直接或
间接持有公司股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，杨一兵、杨波不转让
其直接或间接持有的公司股份”。采取以下相关措施：
（1）杨一兵、杨波辞任董事、高级管理人员等职务
根据 2022 年 5 月 18 日公司《关于公司董事及高级管理人员辞职的公告》 公
告编号：2022-034）：
浙江和仁科技股份有限公司董事会于近日收到董事长、总经理杨一兵先生，
董事、副总经理杨波先生的书面辞职报告，杨一兵先生因个人原因申请辞去担任
的董事长、总经理职务，同时辞去在薪酬考核委员会、提名委员会担任的委员职
务和战略决策委员会担任的主任委员职务，杨一兵先生辞去董事长职务后根据
《公司章程》的规定同时也不再继续担任公司的法定代表人。杨一兵先生今后将
继续在公司担任其他职务。
杨波先生因个人原因申请辞去担任的董事、副总经理职务，同时辞去在审计
委员会担任的委员职务，杨波先生辞职后继续在公司担任其他职务。
杨一兵先生、杨波先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
杨一兵先生、杨波先生在辞去职务后需要根据公司《招股说明书》中的承诺，
继续遵守：在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，杨一兵、杨波每年转让
12
的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，
杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有的公司股份。
（2）磐源投资、杨一兵、杨波与通策医疗签订《股份转让协议的补充协议》
约定：本次转让的股权在于《股权转让协议》签署日后的 8 个月内交割完成
2022 年 5 月 18 日，磐源投资、杨一兵、杨波与通策医疗在《股份转让协议》
基础上签署了《股份转让协议的补充协议》，约定：“原协议约定的第 2.5 条“协
议各方应共同努力，促成本协议于签署日后的 4 个月内生效，并促成本次交易于
签署日后的 6 个月内交割完成且甲方完成全部股份转让款支付（注：届满之日即
为“最晚交割完成日”）。”调整为“协议各方应共同努力，促成协议于签署日后
的 4 个月内生效，并促成本次交易于签署日后的 8 个月内交割完成且甲方完成全
部股份转让款支付（注：届满之日即为“最晚交割完成日”）。”
综上，截至本回复出具日，本次交易中，杨一兵、杨波、磐源投资、磐鸿投
资不存在违反所持公司相关股份限售及承诺的情形。
（三）保荐机构核查意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司核查了本次股份转让的《股份转让协议》
《股权转让协议的补充协议》《股票质押合同》，中登公司出具的有关磐源投资、
磐鸿投资的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押
及司法冻结明细表》，磐鸿投资与招商证券签订的《融资融券业务合同》及融资
融券信用对账单，及上市公司公告的《招股说明书》《2020 年年度报告》《2021
年年度报告》《关于控股股东及一致行动人减持计划实施完毕的公告》等文件，
和公司出具的海通证券问询函回复和本次交易各方所作出的承诺。
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，本次转让未导致杨一兵、杨波
违反其在《招股说明书》中作出的承诺；本次交易不存在杨一兵、杨波、磐源投
资、磐鸿投资违反所持公司相关股份限售及承诺的情形。
问题 3. 公告显示，磐源投资、磐鸿投资本次拟放弃其直接间接合计持有的
超过公司总股本 10%的部分股份表决权，放弃期限自磐源投资将标的股份过户登
记至通策医疗证券账户之日起，至杨一兵、杨波及其关联方合计持股比例低于
13
上市公司总股本的 10%之日止。请你公司：
（1）对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条的规定，
自查并逐项说明杨一兵、杨波及其关联方与通策医疗是否构成一致行动关系，
如否，请提供充分、客观证明材料。请律师核查并发表明确意见。
（2）请结合问题（1）回复说明磐源投资转让 29.75%股份，同时磐源投资、
磐鸿投资拟放弃部分股份表决权的具体原因，你公司本次股权转让是否会触发
要约收购情形。请律师核查并发表明确意见。
（3）说明本次协议相关方是否就表决权委托涉及股份的后续处置达成协议
或安排，如是，请具体说明；如否，请补充说明在交易各方产生分歧的情况下，
是否存在因利益冲突取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具
体的安排，你公司将采取何种具体措施保障公司治理有效性、公司控制权稳定
性和经营稳定性，并充分提示相关风险。
回复：
（一）对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条的规定，
自查并逐项说明杨一兵、杨波及其关联方与通策医疗是否构成一致行动关系，
如否，请提供充分、客观证明材料。请律师核查并发表明确意见。
经逐条对照《收购办法》第八十三条的规定，杨一兵、杨波及其关联方与通
策医疗不构成一致行动关系，具体如下：
1、通策医疗与杨一兵、杨波及其关联方不存在一致行动的意愿或安排
《收购办法》第八十三条第一款规定，本办法所称一致行动，是指投资者通
过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表
决权数量的行为或者事实。
通策医疗与杨一兵、杨波及其关联方之间不存在达成或签署一致行动协议的
情形；不存在通过协议或其他安排与对方共同扩大其所能够支配的和仁科技股份
表决权数量的情形，因此通策医疗与杨一兵、杨波及其关联方不构成一致行动关
系。
2、通策医疗与杨一兵、杨波及其关联方不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款规定的一致行动情形
14
根据《收购办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股份权
益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有本款列明的 12 种情形之一的，为一致行动人。
根据上述信息及相关方提供的确认函，通策医疗与杨一兵、杨波及其关联方
在本次收购中是否构成《收购办法》第八十三条第二款规定的一致行动人，逐条
比对如下：
一致行动情形 是否符合左述情形
通策医疗与杨一兵、杨波及其关联方之
（一）投资者之间有股权控制关系
间不存在股权控制关系，不符合
通策医疗与磐源投资、磐鸿投资不受同
（二）投资者受同一主体控制
一主体控制，不符合
通策医疗与磐源投资、磐鸿投资不存在
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员
各自的董事、监事及高级管理人员在另
中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、
一方担任董事、监事或者高级管理人员
监事或者高级管理人员
的情形，不符合
通策医疗与杨一兵、杨波及其关联方不
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公
存在参股对方并对参股公司的重大决策
司的重大决策产生重大影响
产生重大影响的情形，不符合
杨一兵、杨波及其关联方不存在为通策
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然
医疗 取得相关 股份提供融 资安排的 情
人为投资者取得相关股份提供融资安排
形，不符合
通策医疗与杨一兵、杨波及其关联方之
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其
间不存在合伙、合作、联营等其他经济
他经济利益关系
利益关系，不符合
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与 杨一兵、杨波未持有通策医疗股份，不
投资者持有同一上市公司股份 符合
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理 杨一兵、杨波未在通策医疗担任董事、
人员，与投资者持有同一上市公司股份 监事及高级管理人员，不符合
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在 杨一兵、杨波未持有通策医疗股份且未
投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其 在通策医疗担任董事、监事及高级管理
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父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 人员，不符合
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等
亲属，与投资者持有同一上市公司股份
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管
杨一兵、杨波及其亲属，其直接或者间
理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
接控制的企业均不持有通策医疗股份，
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或
不符合
者间接控制的企业同时持有本公司股份
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员 杨一兵、杨波与其所控制或者委托的法
和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组 人或 者其他组 织均未持有 通策医疗 股
织持有本公司股份 份，不符合
通策医疗与杨一兵、杨波及其关联方不
（十二）投资者之间具有其他关联关系
存在其他关联关系，不符合
综上所述，通策医疗与杨一兵、杨波及其关联方不存在一致行动的意愿和安
排，不存在《收购办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形，不构
成一致行动关系。
3、律师核查意见
北京中伦（杭州）律师事务所就相关事项出具了《关于对浙江和仁科技股份
有限公司的关注函的专项核查意见》，认为：
截至本专项核查意见出具之日，通策医疗与杨一兵、杨波及其关联方不存在
一致行动的意愿和安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规
定的构成一致行动人的情形，不构成一致行动关系
（二）请结合问题（1）回复说明磐源投资转让 29.75%股份，同时磐源投
资、磐鸿投资拟放弃部分股份表决权的具体原因，你公司本次股权转让是否会
触发要约收购情形。请律师核查并发表明确意见。
1、股份转让及放弃部分股份表决权的具体原因
根据各方于 2022 年 5 月 15 日签署的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，
磐源投资将其持有的和仁科技 29.75%股份转让给通策医疗；同时杨一兵、杨波
及其关联方承诺放弃其直接和间接合计持有的和仁科技总股本超过 26,488,568
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股（即占和仁科技总股本 10%）的部分股份所涉及的表决权、提案权等根据法律、
法规和和仁科技章程所约定的股东权利，放弃期限自磐源投资将标的股份过户登
记至通策医疗证券账户之日起，至杨一兵、杨波及其关联方合计持股比例低于和
仁科技总股本的 10%之日止。
本次交易完成后，通策医疗将持有和仁科技 78,795,276 股股份，占总股本的
29.75%，成为和仁科技第一大股东并取得和仁科技的控制权；磐源投资、磐鸿投
资仍持有和仁科技 51,900,504 股股份，占和仁科技总股本的 19.59%。为稳定通
策医疗对和仁科技的控制权，磐源投资、磐鸿投资及杨一兵、杨波承诺不谋求和
仁科技控制权，并同步放弃部分股份表决权。
2、终止放弃表决权的安排的具体原因
根据各方于 2022 年 5 月 18 日签署的《股权转让协议的补充协议》和《表决
权放弃协议之解除协议》，磐源投资、磐鸿投资终止上述放弃部分股份表决权的
安排，正式解除上述《表决权放弃协议》。同时，杨一兵、杨波及其关联方承诺，
在通策医疗取得和仁科技控制权后，其不主动谋求和仁科技控制权，不协助其他
第三方谋求和仁科技控制权，其不得与任何第三方签署或设置一致行动协议、表
决权委托或其他可能影响通策医疗对和仁科技享有控制权的协议、文件及安排。
磐源投资、磐鸿投资终止上述放弃部分股份表决权的安排，系为本次交易能
够更好地符合《证券法》《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。同时，
磐源投资、磐鸿投资终止放弃表决权的安排，使和仁科技法人治理结构的运作更
加符合本次交易完成后的实际情况，杨一兵、杨波及其关联方能在和仁科技实际
经营过程中依法享有更多的表决权，能更好地完成《股权转让协议》中的业绩承
诺，维护和仁科技中小股东的合法权益。
3、关于本次股权转让是否触发要约收购情形
《收购办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一
个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取
要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
根据《表决权放弃协议之解除协议》等相关协议，在本次交易完成后，通策
医疗持有和仁科技股份的数量是 78,795,276 股，股份比例为 29.75%，表决权比
例为 29.75%，均低于 30%，不存在《收购办法》第二十四条规定的情形。
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综上所述，磐源投资向通策医疗转让其持有的和仁科技29.75%股份，同时磐
源投资、磐鸿投资终止放弃部分股份表决权的安排均符合《证券法》《收购办法》
等法律法规和规范性文件的规定，合法有效。本次股权转让不存在导致通策医疗
触发要约收购的情形。
4、律师核查意见
北京中伦（杭州）律师事务所就相关事项出具了《关于对浙江和仁科技股份
有限公司的关注函的专项核查意见》，认为：
《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份
的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
根据《表决权放弃协议之解除协议》等相关协议，在本次交易完成后，通策
医疗持有和仁科技股份的数量是 78,795,276 股，股份比例为 29.75%，表决权比
例为 29.75%，均低于 30%，不存在《上市公司收购管理办法》第二十四条规定
的情形。
综上所述，本次股权转让不存在导致通策医疗触发要约收购的情形。
（三）说明本次协议相关方是否就表决权委托涉及股份的后续处置达成协
议或安排，如是，请具体说明；如否，请补充说明在交易各方产生分歧的情况
下，是否存在因利益冲突取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以
及具体的安排，你公司将采取何种具体措施保障公司治理有效性、公司控制权
稳定性和经营稳定性，并充分提示相关风险。
1、磐源投资、磐鸿投资等表决权放弃及取消表决权放弃的相关安排
2022 年 5 月 15 日，通策医疗与磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波等四方
签署《表决权放弃协议》，约定磐源投资、磐鸿投资等四方将合计持有的上市公
司总股本超过 26,488,568 股的部分所涉及的表决权、提案权等股东权利放弃。
2022 年 5 月 18 日，通策医疗与磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波等四方签署
《表决权放弃协议的解除协议》，正式解除前述《表决权放弃协议》。
经上述调整后，磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波等四方直接或间接持有
的上市公司股份不再设置放弃表决权的安排。
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2、通策医疗与磐源投资、磐鸿投资等就所持股份的质押、转让限制等处置
安排
（1）关于磐源投资向通策医疗质押部分股份的安排
根据《股份转让协议》，在协议约定的解除质押登记手续完成后 7 个工作日
内，磐源投资应当向证券登记结算机构申请办理股份质押登记手续，将上市公司
13,244,284 股股份（占上市公司总股本 5%）质押予通策医疗，并向通策医疗交
付相应的质押登记证明文件。上市公司完成协议约定的业绩承诺或磐源投资全额
支付业绩承诺现金补偿（如有）后 3 个工作日内，通策医疗应配合磐源投资解除
上述股权质押。
（2）关于磐源投资、磐鸿投资所持股份转让限制的安排
根据《股份转让协议》，磐源投资与杨一兵、杨波承诺，在本次股份转让交
割完成日起 3 年内，杨一兵、杨波及其关联方直接、间接合计至少持续持有上市
公司股份的股份比例不低于上市公司总股本的 10%，经通策医疗同意的情况除外。
根据《股份转让协议》，磐源投资与杨一兵、杨波确认，杨一兵、杨波及其
关联方拟转让股份时（不包括集合竞价方式转让）应当提前不少于 15 个工作日
通知通策医疗，通策医疗推荐的第三方在同等条件下享有优先受让权，通策医疗
应自其收到转让通知之日起十五日内书面通知磐源投资或杨一兵、杨波其是否有
意愿行使优先购买权及拟购买股份的数量，否则视为通策医疗放弃行使其优先购
买权。
除上述质押、转让限制安排外，本次交易不存在对磐源投资、磐鸿投资所持
股份处置达成的其他协议或安排。
2、保障公司治理有效性、公司控制权稳定性和经营稳定性的具体措施
根据《股份转让协议》及《股份转让协议的补充协议》等协议的约定，各方
对上市公司的治理结构安排、核心员工稳定以及上市公司业绩承诺等方面明确约
定如下：
（1）关于上市公司的治理结构安排
在本次交易完成后 30 个工作日内改选上市公司的董事会成员。上市公司董
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事会由 8 名董事组成，其中，通策医疗有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，
磐源投资有权提名 2 名非独立董事和 1 名独立董事。
上市公司监事会总人数为 3 名，其中通策医疗有权提名 1 名非职工代表监事，
磐源投资有权提名 1 名非职工代表监事。职代会选举职工监事 1 名。监事会主席
由通策医疗提名的非职工代表监事担任。
上市公司的财务部门由通策医疗统一监管，通策医疗有权提名上市公司财务
总监及向上市公司委派出纳并由上市公司聘任。
（2）关于上市公司的核心人员稳定
本次交易完成后，磐源投资、杨一兵、杨波承诺，将协调上市公司及其子公
司核心管理、运营人员在交割完成日后的 3 年内保持相对稳定，3 年内累计离职
的人员总数不超过 20%。
磐源投资、杨一兵、杨波承诺，将保持上市公司现有经营战略、管理制度及
决策机制的稳定性和可持续性，且保持上市公司员工总体薪酬水平稳定，以保持
上市公司经营管理层和员工的积极主动性。
（3）关于上市公司的业绩承诺
磐源投资、杨一兵、杨波就上市公司现有全部业务、资产、负债、人员（以
下简称为“现有业务”）在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的合并口径的
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）分别
不低于 3,500 万元、4,000 万元、4,500 万元，三年合计不低于 12,000 万元。
若上市公司现有业务在业绩承诺期间实现的净利润未达到承诺合计净利润
的，磐源投资承诺在业绩承诺期每年的年度报告披露后三十（30）个工作日内，
向上市公司进行现金补偿，应支付的补偿款金额=承诺合计的净利润-上市公司经
审计累计实现的净利润-已在业绩承诺期间的第一年及第二年当年度支付现金补
偿。磐源投资接到上市公司通知后，应将按上述公式计算的应补偿现金金额支付
至上市公司指定帐户。如磐源投资资金不足未进行补偿的,由磐源投资持有的上
市公司股票进行补偿，杨一兵和杨波承担连带责任。
若现有业务在业绩承诺期间合计净利润超过 12000 万元，则双方同意上市公
司根据业绩完成情况，对核心业务团队成员进行业绩奖励，具体奖励方案初稿可
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由通策医疗负责拟定并经届时上市公司董事会/股东大会（如需）审议通过后实
施，原则上不超过超额利润的 30%。
（4）关于上市公司的控制权安排
根据《股份转让协议》、《股份转让协议的补充协议》等协议，本次股份交割
完成后，通策医疗合计持有上市公司 29.75%的股份表决权，成为上市公司的控
股股东，吕建明先生成为上市公司实际控制人。磐源投资、磐鸿投资、杨一兵及
杨波承诺，在通策医疗取得上市公司控制权后，其不主动谋求上市公司控制权，
不协助其他第三方谋求上市公司控制权；其不得与任何第三方签署或设置一致行
动协议、表决权委托或其他可能影响通策医疗对上市公司享有控制权的协议、文
件及安排。
3、相关风险提示
尽管交易各方已在《股份转让协议》、《股份转让协议的补充协议》等协议中
对磐源投资、磐鸿投资等所持股份质押、转让限制安排以及上市公司的治理结构
安排、核心员工稳定以及上市公司业绩承诺等作出了明确约定，并已充分对外披
露，但仍不排除未来由于不可抗力导致上述安排无法正常履行的风险，对于本次
交易完成后的相关进展，上市公司将根据中国证监会以及深圳证券交易所的相关
规定及时履行信披义务，提醒投资者注意投资风险。
问题 4. 公开数据显示，通策医疗 2022 年 1 季度末货币资金余额 73,449.20
万元。请你公司补充说明本次通策医疗股权收购具体资金来源，明确自有资金
比例，涉及外部融资的，请列示融资规模、资金来源、融资利率、期限及筹措
进展。
回复：
根据公开资料及通策医疗介绍：通策医疗主业为口腔医疗服务，随着口腔市
场的蓬勃发展以及国民对口腔保健和诊疗意识的增强，通策医疗各项业务保持稳
健快速发展，医疗服务产生的净现金流历年持续稳定增长。2021 年通策医疗经
营活动产生的现金流量净额为 9.39 亿元，同比增长 32.59%，在确保新院投资项
目支出的基础上，通策医疗年末货币资金余额为 8.44 亿元，现金流稳健充沛。
2022 年 1 季度末货币资金余额为 7.34 亿元，主要因浙江智慧医保上线导致
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医保结算款暂时性延迟到账、支付上年税费、奖金以及未来科技城总院投资支出
增加导致季度末货币资金余额较年末略有下降。通策医疗根据今年目标经营计划
预计 2022 全年新增经营活动产生的现金流量净额超 10 亿元，全年可支配资金总
额将超 18 亿元。本次收购交易支出 7.69 亿元，扣除新院投资项目支出后可支配
的自有资金可以满足收购支付金额，确保收购交易支付的顺利达成。本次交易通
策医疗计划 100%使用自有资金支付股权收购款。此外，通策医疗已获批银行授
信额度 3.3 亿元未提用。如有需要，通策医疗整体考虑中期（三年期）授信额度
不超过 4 亿元，资金利率为年化 4%左右，授信审批期 1 个月左右完成。通策医
疗可通过银行授信支持及时补充资金。
问题 5. 请你公司详细说明本次筹划控制权变更事项的背景、原因、具体过
程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联方近一个月内的交易情
况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
回复：
（一）本次筹划控制权变更事项的背景和原因
和仁科技是国内较早进入临床医疗信息化的产品服务商之一，成立至今一直
专注于医疗卫生信息化领域，目前拥有较为先进的技术体系、较强的自主研发能
力、丰富的总体解决方案和大型项目实施交付经验，能够满足大型医疗机构客户
的建设需求。
通策医疗是一家以口腔医疗服务为主营业务的主板上市公司，致力于成为有
集临床、科研、教学三位一体的大型口腔医疗集团，目前拥有已营业口腔医疗机
构 60 家。随着经济生活、消费水平和口腔健康意识的提高，国内口腔医疗服务
行业将快速发展，并拥有很大的市场空间。
通策医疗旗下各口腔医院的医疗信息化建设及发展可以激活和仁科技的潜
在业务，与通策医疗原有的客户产生协同性。通策医疗正在建设的“未来医院”，
也离不开智能化的诊疗空间，构建大数据平台与人工智能平台，整理、分析医院
运营情况与客户的健康信息，通过智能分析输出高质量的诊疗、运营管理方面的
分析成果，提升医疗质量与运营水平,成为未来各个医院升级的看板。通策医疗
未来计划将和仁科技打造的整体数字化解决方案引入通策医疗下属医院。通策医
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疗与和仁科技在整合以后可以大大提高通策医疗的医疗信息化能力，为客户和企
业创造更高的价值。
通策医疗下属医院也将为和仁科技的专科化、场景化、云服务等产品和服务
的提供应用场景，未来双方深度融合的形态可以让通策医疗的临床能力和个人用
户的服务能力将进一步融合进和仁科技的解决方案中，实现 To-B 到 To-C 的服
务穿透，进一步加强和仁科技数据增值服务的边界和能力。
通过本次交易，双方未来将进一步整合各自的优质资源，加强业务协同，提
高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，本次交易有利于维护上
市公司及中小股东的权益。
（二）本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密
方面采取的措施
1、2022 年 4 月 29 日，收购人对标的公司的基本情况、业务情况进行了解；
对出让方前次协议的主要内容进行了解。
2、2022 年 5 月 4 日，收购方表达了合作意愿，希望在出让方前次协议终
止后进行进一步磋商。
3、2022 年 5 月 14 日，交易双方相关代表探讨股份转让事宜的可行性。
4、2022 年 5 月 15 日，交易双方就本次股份转让协议的核心条款进行谈判
5、2022 年 5 月 15 日，交易双方各自召开内部会议，讨论并通过各自审批
流程。
6、2022 年 5 月 15 日，交易双方正式完成协议签署，通知上市公司进行公
告。
参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施如下：
1、收购人前期充分借助股份转让之标的公司的公开信息进行了行业、业务、
经营能力等情况的前期调研，减少前期的接触，缩短了形成内幕信息的时间周
期。
2、就本次交易进行初步磋商时，各方均采取了必要的保密措施，严格控制
内幕信息知情人范围，并督促相关内幕知情人履行保密义务，按照相关要求编制
23
了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
3、本次交易各方参与商讨人员仅限于交易各方少数核心管理层，以缩小本
次交易的知情人范围。
4、交易各方在筹划本次控制权变更事项过程中，尽力缩短决策和材料编制
时间，尽最大努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息知情人的知悉范
围，明确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，并禁止利用本次控制权变
更信息进行内幕交易，同时公司按照相关规定已向深圳证券交易所及时报备了内
幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。
综上所述，在上述交易的各阶段，交易各方均采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，告知了交易各方需对交易筹划信息严格保密。
综上，本次交易相关信息披露合法合规，在筹划过程中对参与筹划人员在信
息保密方面采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格
履行了保密义务，不存在内幕交易、操纵市场的情形。
（三）董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方等近一个
月内的交易情况
经自查及中登公司的查询结果，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上股东及其关联方等在本次交易事实发生之日起最近一个月内未发生交易
上市公司股票的情形。
（四）不存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
经自查及中登公司的查询结果，本次交易不存在相关人员利用内幕信息进行
股票交易的情形。
问题 6.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
本次交易的相关协议为附生效条件的协议，需完成审计、资产评估等相关工
作，将以完成经营者集中审查工作、完成交易双方决策机构审议流程等为生效条
件，该等工作需时较长。即使相关协议生效后，在股份交割前，尚需要取得交易
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所协议转让确认意见，办理解除拟转让股份的多个债权人的股份质押手续。不排
除未来根据交易进程进一步调整本次协议约定条件的可能，相关交易主体将及时
履行披露义务。由于本次交易仍存在不确定性，提请投资者关注交易风险。
特此回复。
浙江和仁科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
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