证券代码：300550 证券简称：和仁科技 公告编号：2023-006
浙江和仁科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动不触及要约收购。
2、本次公司交易事项，存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务
的风险，本次交易是否能最终实施完成尚存在不确定性。本次交易完成后，后续
如涉及公司控制权变更，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投
资风险。
3、本次股份协议转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认后方能到中
国证券登记算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及
结果尚存在不确定性。
一、本次权益变动的具体情况
1、变动的具体情况
1）2022 年 9 月 9 日，浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“和仁科
技”）办理完成限制性股票的回购注销工作，注销 2,147,180 股，总股本由
264,885,681 股减少为 262,738,501 股，杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐
源投资”）持股比例被动增加 0.36%。磐源投资的一致行动人杭州磐鸿投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐鸿投资”）被动增加 0.04%，合计被动增
加 0.4%。
2）2023 年 2 月 24 日，公司控股股东磐源投资以及杨一兵先生、杨波先生
与通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”）签署了《股份转让协议》,
磐源投资拟通过协议转让方式向通策医疗转让 49,920,315 股股份，占和仁科技
总股本比例为 19.00%。
2023 年 2 月 24 日，公司控股股东杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐
源投资”）以及杨一兵先生、杨波先生与厦门硅谷韶华一号投资合伙企业（有限
合伙)（以下简称“韶华一号”）签署了《股份转让协议》，磐源投资拟通过协议
转让方式向韶华一号转让 26,273,850 股股份，占和仁科技总股本比例为
10.00%。
上述协议转让交易完成后，磐源投资持有和仁科技股份 40,260,815 股，占
和仁科技总股本比例为 15.32%，磐源投资的一致行动人磐鸿投资持有
14,240,800 股，占和仁科技总股本比例为 5.42%，磐源投资及其一致行动人磐鸿
投资合计持有和仁科技股份占总股本比例为 20.74%，通策医疗持有和仁科技股
份 49,920,315 股，占和仁科技总股本比例为 19%，韶华一号持有和仁科技股份
26,273,850 股，占和仁科技总股本比例为 10%。
2、权益变动前后股东持股情况
权益变动前 权益变动后
股东名称 表决权
持股数量（股） 持股比例 表决权比例 持股数量（股） 持股比例
比例
磐源投资 116,454,980 43.96% 43.96% 40,260,815 15.32% 15.32%
磐鸿投资 14,240,800 5.38% 5.38% 14,240,800 5.42% 5.42%
通策医疗 0 0.00% 0.00% 49,920,315 19.00% 19.00%
韶华一号 0 0.00% 0.00% 26,273,850 10.00% 10.00%
二、与通策医疗的《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：通策医疗股份有限公司
乙方（转让方）：杭州磐源投资有限公司
丙方一：杨一兵
丙方二：杨 波
甲方、乙方在协议中合称为“双方”，丙方一、丙方二在协议中合称为
“丙方”；其中每一方称为“一方”，具体视文意要求而定。
（二）协议转让的数量和比例
乙方拟将其持有的上市公司 49,920,315 股股份（约占上市公司总股本的
19.00%）转让予甲方。
（三）转让价格及价款支付
双方确认，参照上市公司的股份交易价格，经双方友好协商确定标的股份
每股转让价格为 10.04 元/股，转让股份数为 49,920,315 股，股份转让价款总
计为 501,199,963 元（大写：伍亿零壹佰壹拾玖万玖仟玖佰陆拾叁元）。
甲方同意以现金方式购买该等股份，本次交易的股份转让价款将分三期支
付。
1、第一期股份转让价款的支付
双方确认，第一期股份转让价款为 3 亿人民币（大写：叁亿元）。甲方支
付第一期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中
一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无
需履行该等先决条件项下的责任和义务）：
(1)甲方已收到协议各方签署的本协议原件；
(2)上市公司已披露本协议及本次交易的《简式权益变动报告书》；
(3)甲方已收到各方签署的股份质押协议原件，约定乙方将其持有的未办理
质押的 13,136,925 股股份（占上市公司总股本的 5%）质押给甲方；
(4)甲乙双方已经取得交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见。
第一期股份转让价款支付前，甲方已向乙方支付了预付款人民币 10,000 万
元（大写：壹亿元），协议生效后转为定金，甲方同意自本协议第 4.2.1 款约
定的股份转让价款先决条件全部成就或被豁免之日起，定金自动转为第一期股
份转让价款。
甲方应在本协议约定的第一期股份转让价款的全部先决条件均已成就或被
豁免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起五个工作日内将扣除定
金后的剩余股权支付款支付至共管账户。
2、第二期股份转让价款的支付
双方确认，第二期股份转让价款付至股份转让价款总额的 90%，即
451,079,967 元人民币（大写：肆亿伍仟壹佰零柒万玖仟玖佰陆拾柒元整）。
甲方支付第二期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁
免其中一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着
乙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）：
(1)本次股份转让已在证券登记结算机构完成过户登记手续，且乙方已向甲
方提供了由证券结算登记机构出具的交割完成证明文件原件；
(2)乙方已将其持有的未办理质押的 13,136,925 股股份（占上市公司总股
本的 5%）质押给甲方，相关的质押登记手续已办理完毕，且乙方已向甲方提供
了由证券结算登记机构出具的质押登记证明文件；
甲方应在本协议约定的第二期股份转让价款的全部先决条件均已成就或被
豁免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起一个月内，将第二期股
份转让价款的支付至乙方指定账户。
3、第三期股份转让价款的支付
双方确认，第三期股份转让价款为股份转让价款总额的 10%，即
50,119,996 元人民币（大写：伍仟零壹拾壹万玖仟玖佰玖拾陆元）。甲方支付
第三期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一
项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需
履行该等先决条件项下的责任和义务）：
上市公司已按照协议的约定召开董事会、监事会、股东大会，完成对公司
董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的聘任；
甲方应在本协议约定的第三期股份转让价款的全部先决条件均已成就或被
豁免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起一个月内，将第三期股
份转让价款支付至乙方指定账户。
4、第一期股份转让价款用途
乙方同意，第一期股份转让价款应当优先用于解除标的股份对债权人的质
押业务，以解除标的股份目前的限售状态；标的股份限售状态解除之日起 4 个
工作日内，甲方应配合乙方将剩余部分的第一期股份转让款划转至乙方指定账
户，由乙方自行支配。
乙方应当与股票质押债权人签署债务偿还协议，该等协议应当明确约定债
权人清偿上述债务所需偿还的债务金额等债务偿还安排，且乙方促使债权人在
收到乙方全额支付的债务清偿款项的四（4）个工作日内，配合乙方办理质押股
份的注销登记手续。
为确保乙方将股份转让价款用于指定用途，乙方同意甲方将第一期股份转
让价款划付至共管账户，通过共管账户将股份转让价款直接划付至乙方债权人
以清偿质押股份的指定债务。在约定的股份质押全部解除前，共管账户内的资
金划转均需经甲方事先同意。
未经甲方书面通知，任何一方均不得擅自变更第一期股份转让价款的用
途。
（四）股份解质押
截至本协议签署日，乙方持有的上市公司股份中的51,075,563.00股流通股
不存在质押或限售，处于可出售状态；65,379,417.00 股流通股存在质押，需
解除质押业务后方可出售。乙方确认，除乙方及上市公司已披露的股份质押
外，标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
第一期股份转让价款支付至共管账户后4个工作日内，甲乙双方应当共同协
助以使共管账户向杭州联合银行转塘支行指定账户支付对应价款以解除乙方已
持有的上市公司质押部分股份中的49,920,315股（对应上市公司总股本19%）的
质押状态。
（五）股份交割安排
双方同意，标的股份将一次性进行交割，甲乙双方应当自交易双方取得交
易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见且满足付款条件的，向乙方支付
第一期股权转让款。
甲乙双方应当于解除质押登记手续完成的 7 个工作日内完成以下事项：
(1)乙方向证券登记结算机构申请办理股份质押登记手续，将上市公司
13,136,925 股股份（占上市公司总股本 5%）质押予甲方，并向甲方交付相应的
质押登记证明文件。乙方完成本协议第八条约定的业绩承诺或全额支付业绩承
诺现金补偿（如有）后 3 个工作日内，甲方应配合乙方解除上述股权质押。
(2)双方共同向证券登记结算机构申请办理标的股份转让的过户登记手续，
令乙方原持有的上市公司 49,920,315 股股份（占上市公司总股本的 19%）登记
至甲方名下（“股份交割”）。
双方确认，标的股份交割完成日（含当日）起，标的股份及其对应的权利
义务转移至甲方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上
市公司股东按照届时的股份比例共同享有。
（六）上市公司治理
协议各方确认并同意，在本次交易完成后将按照以下约定的方式实施对上
市公司的治理：
1、在本次交易完成后 30 个工作日内改选上市公司的董事会成员。上市公
司董事会改由 7 名董事组成，其中，甲方有权提名 3 名董事，乙方有权提名 4
名董事。
2、上市公司监事会总人数为 3 名，其中甲方有权提名 1 名非职工代表监
事，乙方有权提名 1 名非职工代表监事。职代会选举职工监事 1 名。监事会主
席由甲方提名的非职工代表监事担任。
3、上市公司董事长由乙方提名人士担任，副董事长、总经理由甲方提名人
士担任；乙方提名的董事有权提名上市公司的财务总监和若干名副总经理，同
时甲方提名的董事有权提名若干名副总经理。
4、乙方应积极促使上市公司在公告股份交割完成的当日，发布董事会、监
事会、公司高级管理人员改选的董事会、监事会会议通知，并配合提名甲方推
荐的董事、监事、高级管理人员候选人。在审议上市公司董事、监事、高级管
理人员调整的董事会上，乙方应当促使其提名的董事成员对相关议案投赞成
票；在审议上市公司董事、监事、高级管理人员调整的股东大会上，各方应当
促使前述提名的董事候选人及监事候选人当选。甲方应于上市公司发布董事
会、监事会、公司高级管理人员改选的董事会、监事会会议通知前两个工作日
完成其提名人员的资格审核、委派程序等改选前置程序。
5、上市公司的财务部门由乙方统一监管，甲方有权提名上市公司财务副总
监及向上市公司委派出纳并由上市公司聘任。
交易完成后，乙方、丙方承诺将协调上市公司及其子公司核心管理、运营
人员在交割完成日后的 3 年内保持相对稳定。
乙方、丙方承诺，将保持上市公司现有经营战略、管理制度及决策机制的
稳定性和可持续性，且保持上市公司员工总体薪酬水平稳定，以保持上市公司
经营管理层和员工的积极主动性；甲方承诺对此予以配合。
乙方、丙方承诺，为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，应促使
上市公司与其核心管理、技术、经营人员对公司作出如下承诺：（1）在上市公
司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的
业务经营活动或其他活动；（2）在从上市公司离职后两年内，不得直接或间接
从事与上市公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中
担任职务或为其提供咨询、顾问等服务。
（七）甲方的声明与承诺
甲方特此于签约日和各期交割完成日向乙方保证如下：
1、甲方为在中国境内依法设立并有效存续的股份有限责任公司，已取得签
署本协议的必要权利与授权；甲方签署并履行本协议不会与任何适用的法律或
任何其他协议、安排相违背或抵触；甲方不存在处罚或尚未了结的或可预见的
重大诉讼或者仲裁而对本次交易构成实质性障碍的情形。
2、甲方具备受让标的股份和成为上市公司股东的主体资格与实质性条件，
不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市
公司的情形，其进行本次收购的资金来源合法合规。
3、甲方承诺其在本次交易中受让的标的股份应遵守《证券法》、《上市公
司收购管理办法》等相关中国法律法规以及中国证监会和深交所的限售规定。
4、在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所
有资料是真实、准确、完整的，甲方作出的声明与承诺是真实、准确的。
5、甲方保证将根据本协议的约定、法律规定的信息披露义务以及标的股份
过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件
和资料。
（八）乙方的声明与承诺
1 乙方在签约日，向甲方作出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项
陈述和保证在签约日和在各期股份交割完成日及此期间均为真实、准确、完
整：
乙方为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，已取得签署本协
议的必要权利与授权；乙方签署并履行本协议不会与任何适用的法律或任何其
他协议、安排相违背或抵触；乙方不存在处罚或尚未了结的或可预见的重大诉
讼或者仲裁而对本次交易构成实质性障碍的情形。
乙方已依法取得为签署本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部
批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署本协议。
本协议的签署和履行不违反中国的法律、法规和政府主管部门的有关规
定，亦不违反其作出或订立的对其有拘束力的任何重要承诺、协议和合同，如
有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或
受益人的书面同意、许可或放弃。
除已向甲方事先披露的股份质押和融资融券业务外，在标的股份全部完成
过户登记前，标的股份不存在任何未向甲方披露的权利负担和其他任何权利限
制，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或
任何司法、仲裁或行政程序。除已向甲方事先披露的债务外，乙方不存在其他
金额单独或累计超过 500 万元的大额债务。
上市公司公开披露的信息不存在重大遗漏、错误或虚假记载，不存在应披
露而未披露的重大的债务及或有负债（包括：对外借款、对外担保、预收账
款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
等原因产生的重大侵权之债；未披露的尚未了结的或可预见的任何重大的争
议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷），且不存在令甲方对
上市公司的资产、负债、收入、利润及业务前景的评估作出重大误导的情形。
上市公司截至基准日的财务报表真实呈现了基准日前公司和其子公司的财
务状况和经营业绩，财务报表的编制符合中国会计准则且相关标准和惯例前后
一致；其所披露的审计报告和提供给甲方的财务数据真实、准确、完整，不存
在虚假记载，在所有重大方面反应了上市公司的真实经营状况，不存在所披露
的审计报告或财务报表之外的其他负债、或有负债及对外担保。
上市公司及其子公司已经按照适用法律取得并持续地维护与公司业务及资
产有关的所有必需的执照、许可证、知识产权，供应商入围资格、高新技术企
业资格，前述资质、资产、证照的续期不存在实质障碍。
上市公司的重要生产设备、办公用房、土地使用权、知识产权等主要财产
的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效；该等财产权属明晰，不
存在重大产权纠纷或潜在纠纷；
在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方、上市公司向甲方
提供的所有资料是真实、准确、完整的，乙方作出的声明与承诺是真实、准确
的；上市公司不存在影响本次交易、维持上市公司地位的实质性障碍，不存在
影响上市公司变更注册地址的实质性障碍。
乙方不存在且不会利用关联交易损害上市公司利益的行为，不存在且不会
通过关联方或任何第三人侵占上市公司利益。
如上市公司因在标的股份过户登记日前存在的工商、税务、土地、工程建
设、环保、信息安全、安全生产、社保、公积金、外汇、海关、证券监管、信
息披露等方面的违法违规行为及/或未披露的诉讼、仲裁、纠纷、行政调查导致
上市公司被处罚或遭受损失的，由乙方向上市公司足额赔偿，并在合理期限内
消除对上市公司的不利影响。
上市公司及乙方不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会、证券交易所立案调查的情形，不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形。
本次股份转让完成后，若上市公司实施再融资、重大资产重组，乙方应协
助上市公司取得相关部门开具的相关合规证明。
2、乙方承诺，在本协议生效后 5 年内，除甲方事先书面同意外乙方及其一
致行动人（若有）禁止并应禁止其配偶、直系亲属及其控制的关联公司以任何
方式从事或帮助他人从事与上市公司现有业务或经营活动构成竞争的业务、服
务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给上市公司。本竞业禁止承诺不
构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿
金。
3、乙方承诺，如股份交割完成后三年内，上市公司或其子公司如在股份交
割完成日前存在超出许可经营范围从事经营活动、相关业务/经营资质取得不合
规、项目取得方式不合规、项目存在转包或违法分包情形、经营过程中存在商
业贿赂等不正当竞争行为、通过劳务分包商进行利益输送、虚开增值税发票、
虚增营业收入、利润等财务造假情形，未及时、准确、完整、真实地披露关联
方或关联交易，高新技术企业/软件企业资质申请材料存在虚假信息、虚假申报
取得财政补贴，劳动用工不规范等情形导致上市公司及其子公司被处罚、支付
赔偿款/补偿款、被追缴任何款项的，上市公司因此受到的损失，由乙方全额进
行补偿。
4、乙方承诺，股份交割完成日后，如因上市公司在股份交割日前存在第
9.3 条所述的不合规事项致使上市公司被追究刑事责任，或被依法撤销经营资
质，或被限制、禁止投标资格的，从而对上市公司的持续经营能力或再融资造
成不利影响的，经甲方要求，乙方将以甲方原始取得价格及按照年化 10%利息
计算的收益回购甲方届时持有上市公司的全部股份。
5、乙方、丙方承诺就其各自在本协议项下的义务、责任相互承担连带责
任。
（九）业绩承诺
1、乙方、丙方就上市公司现有全部业务、资产、负债、人员（以下简称为
“现有业务”）自 2023 年至 2025 年期间（以下简称“业绩承诺期间”）实现
的经上市公司聘任的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司
依据其所适用的企业会计准则编制的财务报表及现行的收入确认原则进行专项
审计确认后所计算出的业绩承诺期合并口径的归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润（以下简称“净利润”）承诺如下：
2、现有业务在 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的净利润分别不低于
3500 万元、4000 万元、4500 万元，三年合计不低于 12000 万元。
3、为免疑义，各方同意以上承诺净利润需以上市公司现有业务和资产为基
准，不含甲方成为公司第二大股东后，上市公司新增的对外投资项目或收购项
目产生的盈亏。
4、若上市公司现有业务在业绩承诺期间实现的净利润未达到承诺合计净利
润的，乙方承诺在业绩承诺期间每年的年度报告披露后三十（30）个工作日
内，向甲方进行现金补偿，应支付的补偿款金额=承诺年度净利润-上市公司经
审计实现的年度净利润。乙方接到甲方通知后，应将按上述公式计算的应补偿
现金金额支付至甲方指定帐户。如乙方在业绩承诺期满后累计实现净利润达到
承诺合计净利润的，甲方同意在第四年六月底前将乙方已进行现金补偿部分回
拨给乙方。
如乙方资金不足未进行补偿的,由乙方持有的上市公司股票进行处置后以现
金补偿给甲方，丙方承担连带责任。
（十）违约责任
1、除本协议第十五条另有约定外，若任何一方违反其于本协议项下的声
明、承诺及其他义务，该违约方应于违约行为发生之日起十五（15）个工作日
内纠正其违约行为，逾期未纠正的，违约方应向守约方支付等额于标的股份转
让价款10%的违约金，如前述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应就超出
违约金部分的损失向守约方予以赔偿。
2、若甲方未能按照本协议第四条的约定支付标的股份转让价款或甲方原因
导致共管账户的资金未能按照本协议第四条的约定划出的，逾期超过五（5）个
工作日的，每逾期一（1）日，甲方应当以应付未付金额为基数，按照每日万分
之五向乙方支付违约金。甲方逾期超过三十（30）日的，应向乙方支付等额于
标的股份转让价款10%的违约金，乙方在获得违约金的同时有权决定是否继续执
行本协议。
3、若乙方原因导致双方未能依据本协议的约定办理标的股份的解除质押、
过户登记的，逾期超过五（5）个工作日的，每逾期一（1）日，乙方应当以甲
方已支付的定金及已支付的股份转让价款为基数，按照每日万分之五向甲方支
付违约金。乙方逾期超过三十（30）日的，应向甲方支付等额于标的股份转让
价款10%的违约金，甲方在获得违约金的同时有权决定是否继续执行本协议。甲
方决定终止本协议的，乙方应当向甲方返还甲方已支付的全部款项（及孳
息）。
4、若乙方违反本协议项下的声明与承诺，上市公司由于标的股份过户登记
日前存在的工商、税务、土地、工程建设、信息安全、安全生产、海关、外
汇、环保、劳动用工、社保、公积金、证券监管、信息披露等重大违法违规行
为或存在重大信息披露问题导致本次交易无法顺利实施、和仁科技丧失上市公
司地位或进行股份、可转换债券发行等再融资事项存在实质性障碍，则乙方构
成根本违约，甲方有权单方面解除本协议。乙方应在本协议解除或确认交易终
止之日起三（3）日内向甲方按照股份转让价款的20%支付违约金，并同时退还
甲方所有已付款项及按照年化10%利率计算的利息。
5、任何一方未能依据本协议第十三条约定支付违约金、赔偿款的，每逾期
一（1）日，应付方应当以应付金额为基数，按照每日千分之一支付滞纳金。
6、本协议约定的权利和救济是累积的，不排斥中国法律规定的其他权利或
救济。本协议的解除、终止不影响双方根据本条的约定主张权利。
（十一）协议生效、变更及解除
1、协议经协议各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立，并在下述
条件全部成就之当日生效：
（1）甲方召开董事会审议通过；
（2）乙方有权审批机构审议通过本次交易方案；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
2、协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。
3、协议于下列情形之一发生时解除并终止：
（1）在交割完成日前，经双方协商一致解除。
（2）由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另
一方有权单方以书面通知方式解除本协议。
（3）因证券监管法律法规的修订变化导致本次交易无法完成。
4、本协议若基于解除情形第（1）（3）款而被终止，则任何一方无需承担
违约责任；本协议若基于解除情形第（2）款所述情形而被终止，则违约方应按
照本协议第十四条的约定承担相应的违约责任。
5、本协议终止后将不再对双方具有法律效力，但本协议第十条、第十二条、
第十三条、第十五条的约定继续有效。
三、与韶华一号的《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：厦门硅谷韶华一号投资合伙企业（有限合伙)
乙方（转让方）：杭州磐源投资有限公司
丙方一：杨一兵
丙方二：杨 波
甲方、乙方在协议中合称为“双方”，丙方一、丙方二在协议中合称为
“丙方”；其中每一方称为“一方”，具体视文意要求而定。
（二）协议转让的数量和比例
乙方拟将其持有的上市公司 26,273,850 股股份（约占上市公司总股本的
10.00%）转让予甲方。
（三）转让价格及价款支付
甲乙双方确认，参照上市公司的股份交易价格，经双方友好协商确定标的
股份每股转让价格为 10.04 元/股，转让股份数为 26,273,850 股，股份转让价
款总计为 263,789,454 元人民币（大写：贰亿陆仟叁佰柒拾捌万玖仟肆佰伍拾
肆元整）。
本次交易的股份转让价款将分两期支付，甲方同意以现金方式购买该等股
份。
1、第一期股份转让价款的支付
双方确认，第一期股份转让价款为 5000 万人民币（大写：伍仟万元）。甲
方支付第一期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免
其中一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙
方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）：
(1)甲方已收到协议各方签署的本协议原件；
(2)上市公司已披露本协议及本次交易的《简式权益变动报告书》；
(3)甲乙双方已经取得交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见。
甲方应在本协议约定的第一期股份转让价款的全部先决条件均已成就或被
豁免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起一个月内将第一期股份
转让价款支付至乙方指定账户。
2、第二期股份转让价款的支付
双方确认，第二期股份转让价款付清股权转让款余款，金额为
213,789,454 元人民币（大写：贰亿壹仟叁佰柒拾捌万玖仟肆佰伍拾肆元
整）。甲方支付第二期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方
有权豁免其中一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不
意味着乙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）：
本次股份转让已在证券登记结算机构完成过户登记手续，且乙方已向甲方提
供了由证券结算登记机构出具的交割完成证明文件原件；
甲方应在本协议约定的第二期股份转让价款的支付全部先决条件均已成就
或被豁免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起三个月内，将第二
期股份转让价款的支付至乙方指定账户。
（四）甲方声明与承诺
1、甲方特此于签约日和各期交割完成日向乙方保证如下：
2、甲方为在中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，已取得签署本
协议的必要权利与授权；甲方签署并履行本协议不会与任何适用的法律或任何
其他协议、安排相违背或抵触；甲方不存在处罚或尚未了结的或可预见的重大
诉讼或者仲裁而对本次交易构成实质性障碍的情形。
3、甲方具备受让标的股份和成为上市公司股东的主体资格与实质性条件，
不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市
公司的情形，其进行本次收购的资金来源合法合规。
4、甲方承诺其在本次交易中受让的标的股份应遵守《证券法》、《上市公
司收购管理办法》等相关中国法律法规以及中国证监会和深交所的限售规定。
5、在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所
有资料是真实、准确、完整的，甲方作出的声明与承诺是真实、准确的。
6、甲方保证将根据本协议的约定、法律规定的信息披露义务以及标的股份
过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件
和资料。
（五）乙方的声明与承诺
1、乙方在签约日，向甲方作出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项
陈述和保证在签约日和在各期股份交割完成日及此期间均为真实、准确、完
整：
2、乙方为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，已取得签署本
协议的必要权利与授权；乙方签署并履行本协议不会与任何适用的法律或任何
其他协议、安排相违背或抵触；乙方不存在处罚或尚未了结的或可预见的重大
诉讼或者仲裁而对本次交易构成实质性障碍的情形。
3、乙方已依法取得为签署本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全
部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署本协议。
4、本协议的签署和履行不违反中国的法律、法规和政府主管部门的有关规
定，亦不违反其作出或订立的对其有拘束力的任何重要承诺、协议和合同，如
有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或
受益人的书面同意、许可或放弃。
5、除已向甲方事先披露的股份质押业务外，在标的股份全部完成过户登记
前，标的股份不存在任何未向甲方披露的权利负担和其他任何权利限制，也不
存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司
法、仲裁或行政程序。除已向甲方事先披露的债务外，乙方不存在其他金额单
独或累计超过500万元的大额债务。
6、上市公司公开披露的信息不存在重大遗漏、错误或虚假记载，不存在应
披露而未披露的重大的债务及或有负债（包括：对外借款、对外担保、预收账
款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
等原因产生的重大侵权之债；未披露的尚未了结的或可预见的任何重大的争
议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷），且不存在令甲方对
上市公司的资产、负债、收入、利润及业务前景的评估作出重大误导的情形。
7、上市公司截至基准日的财务报表真实呈现了基准日前公司和其子公司的
财务状况和经营业绩，财务报表的编制符合中国会计准则且相关标准和惯例前
后一致；其所披露的审计报告和提供给甲方的财务数据真实、准确、完整，不
存在虚假记载，在所有重大方面反应了上市公司的真实经营状况，不存在所披
露的审计报告或财务报表之外的其他负债、或有负债及对外担保。
8、上市公司及其子公司已经按照适用法律取得并持续地维护与公司业务及
资产有关的所有必需的执照、许可证、知识产权，供应商入围资格、高新技术
企业资格，前述资质、资产、证照的续期不存在实质障碍。
9、上市公司的重要生产设备、办公用房、土地使用权、知识产权等主要财
产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效；该等财产权属明晰，
不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；
10、在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方、上市公司向
甲方提供的所有资料是真实、准确、完整的，乙方作出的声明与承诺是真实、
准确的；上市公司不存在影响本次交易、维持上市公司地位的实质性障碍，不
存在影响上市公司变更注册地址的实质性障碍。
11、 乙方不存在且不会利用关联交易损害上市公司利益的行为，不存在且
不会通过关联方或任何第三人侵占上市公司利益。
12、如上市公司因在标的股份过户登记日前存在的工商、税务、土地、工
程建设、环保、信息安全、安全生产、社保、公积金、外汇、海关、证券监
管、信息披露等方面的违法违规行为及/或未披露的诉讼、仲裁、纠纷、行政调
查导致上市公司被处罚或遭受损失的，由乙方向上市公司足额赔偿，并在合理
期限内消除对上市公司的不利影响。
13、上市公司及乙方不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会、证券交易所立案调查的情形，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形。
14、本次股份转让完成后，若上市公司实施再融资、重大资产重组，乙方
应协助上市公司取得相关部门开具的相关合规证明。
15、乙方承诺，在本协议生效后5年内，除甲方事先书面同意外乙方及其一
致行动人（若有）禁止并应禁止其配偶、直系亲属及其控制的关联公司以任何
方式从事或帮助他人从事与上市公司现有业务或经营活动构成竞争的业务、服
务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给上市公司。本竞业禁止承诺不
构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿
金。
16、乙方承诺，如股份交割完成后三年内，上市公司或其子公司如在股份
交割完成日前存在超出许可经营范围从事经营活动、相关业务/经营资质取得不
合规、项目取得方式不合规、项目存在转包或违法分包情形、经营过程中存在
商业贿赂等不正当竞争行为、通过劳务分包商进行利益输送、虚开增值税发
票、虚增营业收入、利润等财务造假情形，未及时、准确、完整、真实地披露
关联方或关联交易，高新技术企业/软件企业资质申请材料存在虚假信息、虚假
申报取得财政补贴，劳动用工不规范等情形导致上市公司及其子公司被处罚、
支付赔偿款/补偿款、被追缴任何款项的，上市公司因此受到的损失，由乙方全
额进行补偿。
17、乙方承诺，股份交割完成日后，如因上市公司在股份交割日前存在第
6.3条所述的不合规事项致使上市公司被追究刑事责任，或被依法撤销经营资
质，或被限制、禁止投标资格的，从而对上市公司的持续经营能力或再融资造
成不利影响的，经甲方要求，乙方将以甲方原始取得价格及按照年化10%利息计
算的收益回购甲方届时持有上市公司的全部股份。
18、乙方、丙方承诺就其各自在本协议项下的义务、责任相互承担连带责
任。
（六）违约责任
1、除本协议另有约定外，若任何一方违反其于本协议项下的声明、承诺及
其他义务，该违约方应于违约行为发生之日起十五（15）个工作日内纠正其违
约行为，逾期未纠正的，违约方应向守约方支付等额于标的股份转让价款 10%
的违约金，如前述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应就超出违约金部
分的损失向守约方予以赔偿。
2、 若甲方未能按照本协议第三条的约定支付标的股份转让价款，逾期超
过五（5）个工作日的，每逾期一（1）日，甲方应当以应付未付金额为基数，
按照每日万分之五向乙方支付违约金。甲方逾期超过三十（30）日的，应向乙
方支付等额于标的股份转让价款 10%的违约金，乙方在获得违约金的同时有权
决定是否继续执行本协议。
3、若乙方违反本协议项下的声明与承诺，上市公司由于标的股份过户登记
日前存在的工商、税务、土地、工程建设、信息安全、安全生产、海关、外
汇、环保、劳动用工、社保、公积金、证券监管、信息披露等重大违法违规行
为或存在重大信息披露问题导致本次交易无法顺利实施、和仁科技丧失上市公
司地位或进行股份、可转换债券发行等再融资事项存在实质性障碍，则乙方构
成根本违约，甲方有权单方面解除本协议。乙方应在本协议解除或确认交易终
止之日起三（3）日内向甲方按照股份转让价款的 20%支付违约金，并同时退还
甲方所有已付款项及按照年化 10%利率计算的利息。
4、任何一方未能依据本协议第十条约定支付违约金、赔偿款的，每逾期一
（1）日，应付方应当以应付未付金额为基数，按照每日千分之一支付滞纳金。
5、本协议约定的权利和救济是累积的，不排斥中国法律规定的其他权利或
救济。本协议的解除、终止不影响各方根据本条的约定主张权利。
（七）协议生效、变更及解除
1、协议经协议各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立，并在下述
条件全部成就之当日生效：
（1）甲方有权审批机构审议通过；
（2）乙方有权审批机构审议通过本次交易方案；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
2、本协议的任何修改和补充必须由各方协商同意，并签订书面补充协议。
3、协议于下列情形之一发生时解除并终止：
(1)在交割完成日前，经各方协商一致解除。
(2)由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另一
方有权单方以书面通知方式解除本协议。
(3)因证券监管法律法规的修订变化导致本次交易无法完成。
4、本协议若基于解除情形第（1）（3）款而被终止，则任何一方无需承担
违约责任；本协议若基于解除情形第（2）款而被终止，则违约方应按照本协议
第十一条的约定承担相应的违约责任。
5、本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议第七条、第九条、
第十条及第十二条的约定继续有效。
四、风险提示
本次公司控股股东协议转让事项，存在交易各方未能严格按照协议约定履行
相关义务的风险，本次交易是否能最终实施完成尚存在不确定性。敬请广大投资
者注意投资风险。
本次交易完成后，后续如涉及公司控制权变更，公司将及时履行信息披露义
务。
五、其他情况说明
1、本次股份协议转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认后方能办理
过户。
2、磐源投资、磐鸿投资、通策医疗、韶华一号已履行权益变动报告义务，
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
浙江和仁科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 26 日
