证券代码：300554           证券简称：三超新材           公告编号：2017-013




                    南京三超新材料股份有限公司

                   第一届监事会第八次会议决议公告



      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




   南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 24 日在

江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第一届监事会第八次会议，会议通
知于 2017 年 5 月 12 日以电子邮件方式发出。会议应出席监事 3 人，实际出席监
事 3 人。会议由监事会主席夏小军先生召集并主持。本次监事会的召集和召开符
合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。


    全体监事经认真审议和表决，形成以下决议：


    一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]401 号）核准，深圳证券交易所《关于南
京三超新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上
[2017]245 号）同意，公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）1,300
万股股票，并于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对南京三超新材料股份有限公司以自筹
资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验，并出具了天衡专字（2017）第
01039 号《南京三超新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金专项审核报告》。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，自 2015 年 7
月 31 日至截至 2017 年 5 月 15 日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
       际投资金额为人民币 6102.07 万元，现拟以首次公开发行人民币普通股（A 股）
       股票的募集资金人民币 6102.07 万元置换公司已预先投入募集资金投资项目的
       自筹资金人民币 6102.07 万元，具体情况如下：
                                                                                          自筹资金预先投入
序号                 项目名称           总投资额（万元）   募集资金拟投入的金额（万元）
                                                                                            金额（万元）
        年产 100 万 KM 金刚石线锯建设
 1                                         21,754.15                12,504.00                 6,055.29
                       项目
        超硬材料制品研发中心技术改造
 2                                          4,097.80                 2,779.00                  46.78
                       项目
 3              补充流动资金                1,389.00                 1,389.00                    -
                合    计                   27,240.95                16,672.00                 6,102.07

            公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必
       要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资
       者利益最大化，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响公司募集
       资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
       置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2
       号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市
       公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。
            议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
            具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
       网（http://www.cninfo.com.cn）公告。


            二、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
            因公司发展战略需要，公司拟以募集资金向全资子公司江苏三超金刚石工具
       有限公司（以下简称“江苏三超”）进行增资人民币 1 亿元。增资后，江苏三超
       的注册资本由 4000 万人民币增至 14000 万元人民币，公司持有江苏三超 100%的
       股权。本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
            议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
            具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
       网（http://www.cninfo.com.cn）公告。


            三、审议通过《关于使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需
资金并以募集资金等额置换的议案》
    为进一步提高闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，同
意公司及全资子公司江苏三超在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投
项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。公司监
事会认为上述置换符合相关法律法规和募集资金使用的规定，符合公司及股东的
利益，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）公告。


    四、审议通过《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理
财产品的议案》
    为提高资金使用效率，增加资金运营收益，在确保不影响募集资金投资项目
进度和公司和正常生产经营的情况下，公司及全资子公司江苏三超计划使用部分
暂时闲置募集资金和自有资金适时购买保本型银行理财产品。公司及子公司江苏
三超用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），
用于购买理财产品的自有资金总额不超过人民币 5000 万元（含 5000 万元）。。在
上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署
相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自股东大会审议通过之日起
12 个月内。
    本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，
且不影响募集资金项目的正常实施。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）公告。


    五、审议通过《关于江苏三超金刚石工具有限公司设立募集资金专项账户
并授权董事长签订募集资金三方监管协议的议案》
    江苏三超金刚石工具有限公司为南京三超新材料股份有限公司的全资子公
司，是募投项目“年产 100 万 km 金刚石线锯建设项目”的实施主体，为规范募
集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要
求，江苏三超在南京银行股份有限公司城东支行开设一个募集资金专用账户。专
户仅用于存储、使用和管理本次公开发行的募集资金。同时董事会拟授权公司董
事长、江苏三超总经理邹余耀先生代表公司及江苏三超与上述募集资金开户银行
签署《募集资金三方监管协议》。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    募集资金三方监管协议的具体内容将在签署后于指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。


    特此公告。


                                       南京三超新材料股份有限公司监事会
                                                        2017 年 5 月 25 日