南京三超新材料股份有限公司

                        2018 年度独立董事述职报告

                                 （蔡啟明）

各位股东及股东代表：

    本人作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2018 年度按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规规范性
文件以及《南京三超新材料股份有限公司章程》、《南京三超新材料股份有限公司
独立董事工作制度》的规定，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，
维护公司利益，尤其是中小股东的利益。现将本人 2018 年度独立董事履职情况
向各位股东汇报如下：

    一、出席会议情况

    2018 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

    1、亲自出席公司共召开的 5 次董事会和 2 次股东大会，对出席的董事会议
案均投了赞成票，无反对票和弃权票；

    2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议的情况；

    3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

    二、发表独立意见的情况

    2018 年度，本人对公司各项重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优
势，严格审核、重点研究重大事项决策程序的科学性、合理性，发表相关事前认
可及独立意见如下：
    1、2018 年 4 月 16 日，本人对公司 2017 年度相关事项发表如下独立意见：
    （1）关于公司 2017 年年度关联交易事项的独立意见；
    （2）关于聘请公司 2018 年度审计机构的独立意见；
    （3）关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见；
    （4）关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见；
    （5）关于 2018 年度公司董事、监事、高管薪酬方案的独立意见；
    （6）关于公司主要股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
独立意见；
    （7）关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的独立意见；
    （8）关于向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保及开展票据池业务
的独立意见；
    （9）关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事和关于董事会换
届选举暨提名第二届董事会独立董事的独立意见；
    （10）对公司内部控制自我评价报告的独立意见。
    2、2018 年 4 月 26 日，本人对公司第一届董事会第十五次会议关于使用银
行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事
项发表独立意见。

    3、2018 年 5 月 28 日，本人对公司第二届董事会第一次会议关于公司聘任
高级管理人员的事项发表独立意见。

    4、2018 年 8 月 15 日，本人对公司 2018 年半年度相关事项发表如下独立意
见：
    （1）关于公司 2018 年半年度关联交易事项的独立意见；
    （2）关于公司主要股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
独立意见；
    （3）关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见。

       三、了解公司的生产经营情况

    2018 年，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司股东大会决议、董
事会决议执行情况、岗位职责情况、生产经营情况以及财务状况等方面进行了考
察，通过电话等方式与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，时刻关注
外部市场环境对公司的影响，关注有关公司的报道。
    四、专门委员会履职情况

    本人作为董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员、
战略决策委员会委员，在 2018 年度履行了如下职责：

    本人作为薪酬与考核委员会主任委员，按照《南京三超新材料股份有限公司
薪酬与考核委员会工作制度》的规定，组织召开薪酬与考核委员会会议，对董事
及高级管理人员的薪酬绩效考核情况进行了监督，听取高级管理人员的工作汇报
并对其工作业绩指标完成情况进行考核，切实履行了相应的责任和义务。

    本人作为董事会审计委员会委员，严格按照《南京三超新材料股份有限公司
审计委员会工作制度》等要求，积极参与审计委员会的日常工作，对公司审计、
内控体系等方面监督并提供意见，对《2017 年度财务审计报告的议案》、《关于
续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》、《2017 年度财务决算的议案》、《关于
公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《公司 2018 年第一季度财务报
表的议案》、《公司 2018 年上半年度财务报表的议案》、《2018 年半年度募集资金
专项审计报告的议案》、《公司 2018 年第三季度财务报表的议案》、《公司 2018
年度审计计划的议案》等议案进行审议并投了赞成票。

    本人作为提名委员会委员，依据相关法律法规和公司章程的规定，严格按照
《南京三超新材料股份有限公司提名委员会工作制度》等要求，结合本公司实际
情况，积极参与会议，勤勉尽责的履行职责。

    本人作为战略决策委员会委员，严格按照《南京三超新材料股份有限公司战
略决策委员会工作制度》等要求，积极参与战略决策委员会的日常工作，认真听
取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、未来规划等内容与公司
高管进行沟通交流，对公司长期发展战略进行研究并提出了诸多宝贵的专业性建
议，为公司持续健康稳定地发展发挥了积极的作用。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、持续关注公司信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规和公司的《信息披露管理制度》等规定，严格执行信息披露的有关规定，保证
公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正。

    2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会审议的议案进行认真审核，
在充分了解的基础上，积极有效地履行了独立董事职责。

    3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，切
实加强对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思
想意识；积极参加深交所及公司组织的培训，不断提高自己的履职能力，。

    六、其他工作

    1、未提议召开董事会；

    2、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    以上是 2018 年年度本人履行职责情况汇报。2019 年度，本人将按照相关法
律法规对独立董事的规定和要求，一如既往地勤勉、审慎、尽责地去履职，维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司在新的一年里，更加稳健经营，
规范经营，更好地树立规范、诚信的上市公司形象，更持续稳定、健康的发展，
以更好的业绩回报广大投资者。

    特此报告，谢谢！

                                                      独立董事：蔡啟明

                                                       2019 年 4 月 16 日