三超新材：2018年度董事会工作报告2019-04-17
南京三超新材料股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及各项法律法规、
规范性文件的规定，认真履行职责，严格执行股东大会决议，不断规范公司治理，
推进了公司的各项业务发展。公司全体董事认真负责、勤勉尽责，为公司董事会
的科学决策和规范运作做了大量工作。现将公司董事会 2018 年的工作总结如下：
一、2018 年主要经营指标和重点工作
2018 年，公司面临的经营环境发生了重大变化，金刚石线锯行业 2017 年的
火爆行情，引发了竞争对手竞相扩产，竞争加剧，自二季度开始产品价格呈现下
降趋势，光伏 531 新政的突然出台，更是对行业形成了重大的冲击，下游部分客
户停工、减产，市场需求急剧萎缩，产品价格急速下跌，始料未及的行业重大调
整变化对公司 2018 年的经营计划带来了重大压力和挑战。在此形势下，以公司
董事长为首的公司管理层积极应对，迅速调整经营战略和各项工作部署，公司上
下齐心协力、拼搏奋斗，努力将不利外部形势带来的影响降到最低，为公司的长
期可持续发展夯实基础，在公司全体员工的共同努力下，2018 年公司克服多重
困难，依然交出了一份较好的经营答卷。
（一）主要经营指标
2018 年 2017 年 本年比上年增减
营业收入（元） 333,447,288.51 283,913,948.05 17.45%
归属于上市公司股东的净利润
37,131,598.61 86,126,688.86 -56.89%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
35,019,452.61 83,798,055.25 -58.21%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
91,834,706.80 64,092,572.87 43.28%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.3967 1.0038 -60.48%
稀释每股收益（元/股） 0.3967 1.0038 -60.48%
加权平均净资产收益率 7.63% 22.50% -14.87%
资产总额（元） 717,236,133.70 567,098,955.91 26.47%
归属于上市公司股东的净资产
500,102,637.23 473,484,350.83 5.62%
（元）
（二）重点工作回顾
1、持续加大研发投入，提升产品市场竞争力，加快新品开发进度
公司坚持把技术创新和产品开发作为企业持续发展的核心驱动力。报告期内，
公司持续加大研发投入，共投入研发费用 2528.65 万元，同比增长 71.86%；报
告期内，公司及江苏三超获得授权专利共计 5 项，其中发明专利 2 项，实用新型
专利 3 项，另有新申请专利共计 6 项；“超硬材料制品研发中心技术改造募投项
目”加快推进建设；“江苏省高精度切割及磨削工具工程技术研究中心”通过验
收；金刚线产品完成重大工艺技改，产品品质和良品率得到了大幅提升，产品市
场竞争力得到进一步加强；背减砂轮、树脂软刀、金属软刀划片刀等重点新产品
开发加快推进，部分产品已取得阶段性突破并实现销售。
2、强化成本管控、提升生产效率、降低生产耗费
在新的经营环境下，降本已成为提升产品竞争力和改善经营效益的重要手段，
公司通过多种措施、积极挖掘降本潜力，一是通过设备、工艺技改，提升产品品
质和良品率，提高生产智能化程度，降低直接人工耗费；二是通过精细化管理，
做好物料回收再利用工作，减少浪费和不必要的成本开支；三是通过生产基地产
能整合，降低管理成本和共用制费成本分摊。报告期内，通过以上措施，金刚线
总体生产成本得到了较为明显的下降。
3、三期厂房开工，补齐基建短板，助力公司长期发展
报告期内，子公司江苏三超竞得一块与句容现有厂区相邻的工业土地，三期
厂房基建建设也已于年内开始动工，待新厂房建设完毕，将极大缓解公司发展所
需场地紧缺的局面，为公司进一步发展补齐了基建短板。
4、完成产能布局调整，半导体精密金刚石工具业务聚焦启航
报告期内，公司完成了南京三超老厂区金刚线产线的搬迁工作，未来金刚线
产品将集中在句容江苏三超厂区生产，南京三超老厂区将集中资源发展半导体精
密金刚石工具业务，通过业务的聚焦和集中管理，有助于降低管理成本，集中优
势资源，明确发展定位。金刚石砂轮产品线也将籍此获得发展场地和空间，再次
聚焦启航，真正实现金刚石线锯、金刚石砂轮两大产品线双轮驱动的业务发展格
局。
5、加强内培外引，人才引进和团队建设取得初步成效
公司深刻意识到，人才和团队建设是公司实现可持续发展的根本，公司持续
重视和加大人才建设投入，明确了“成长、成就、共享、担当“的人才发展战略
观，积极通过外引内培，加强人才梯队建设。报告期内，公司人才引进和团队建
设取得初步成效，多名国内外行业专家、技术、管理人才的加盟，有力的充实了
公司的管理团队，员工培训工作开展得以制度化、常规化，收到了较好的反馈和
成效。
6、加强内部规范运作，完善公司体系治理
报告期内，公司严格按照相关的法律法规标准规范管理，为股东大会、董事
会、监事会的日常运作创造有利条件，不断提高治理水平。公司立足实际，按照
管理制度化、制度流程化、流程信息化的要求，建立健全了相对完善的内部控制
体系并依据相关政策法规的变化，适时完善相关治理文件，持续深入的开展公司
治理活动，进一步推动企业管理的规范化、标准化、常态化，促进公司的持续健
康稳定发展，切实维护上市公司及中小股东的利益。
二、2018 年董事会日常工作情况
（一）报告期内公司召开董事会会议情况
2018 年度，公司董事会共召开 5 次会议，审议通过了 28 项议案，会议的召
开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议
合法、有效。具体情况如下：
会议名称 召开时间 审议通过议案
第一届董事 2018年4月16日 1.关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案；
会第十四次
会议 2.关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案；
3.关于公司《2017 年年度报告全文及摘要》的议案；
4.关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案；
5.2017 年度财务决算的议案；
6.关于公司 2017 年度利润分配预案的议案；
7.关于公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案；
8.关于 2018 年度公司董事、监事、高管薪酬方案的
议案；
9.关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金
管理的议案；
10.关于向银行申请综合授信额度、为子公司提供担
保及开展票据池业务的议案；
11.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独
立董事的议案；
12.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立
董事的议案；
13.关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》
的议案；
14．关于全资子公司拟参与竞拍土地使用权的议案；
15.关于召开 2017 年年度股东大会的议案。
第 一 届 董 事 2018年4月26日 1.关于公司 2018 年第一季度报告的议案；
会第十五次
会议 2．关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换的议案；
3.关于向南京银行申请 5000 万元综合授信的议案。
第 二 届 董 事 2018年5月28日 1.关于选举公司第二届董事会董事长的议案；
会第一会议
2.关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的
议案；
3.关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案；
4.关于聘任公司副总经理、财务总监的议案；
5.关于聘任公司证券事务代表的议案。
第 二 届 董 事 2018年8月15日 1.关于修改<公司章程>及办理工商变更登记手续的
会第二次会
议 议案；
2.关于公司《2018 年半年度报告全文及摘要》的议
案；
3.关于公司《2018 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》的议案；
4.关于召开2018年第一次临时股东大会的议案
第 二 届 董 事 2018年10月26 1.关于公司 2018 年第三季度报告的议案。
会第三次会 日
议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年度，公司共召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次，公司董事
会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会
交办的各项工作。具体情况如下：
会议名称 召开时间 审议通过议案
2017年度 1、关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
2018年5月17日
2、关于公司 2017 年度监事会工作报告
股东大会 3、关于公司《2017 年年度报告全文及摘要》的议
案
4、关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案
5、2017 年度财务决算的议案
6、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
7、关于公司《2017 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》的议案
8、关于 2018 年度公司董事、监事、高管薪酬方案
的议案
9、关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现
金管理的议案
10、关于向银行申请综合授信额度、为子公司提供
担保及开展票据池业务的议案
11、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独
立董事的议案
11.01 选举邹余耀先生为公司第二届董事会非独
立董事
11.02 选举刘建勋先生为公司第二届董事会非独
立董事
11.03 选举狄峰先生为公司第二届董事会非独立
董事
11.04 选举吉国胜先生为公司第二届董事会非独
立董事
11.05 选举赵贵宾先生为公司第二届董事会非独
立董事
11.06 选举姜东星先生为公司第二届董事会非独
立董事
12、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立
董事的议案
12.01 选举左敦稳先生为公司第二届董事会独立
董事
12.02 选举蔡啟明先生为公司第二届董事会独立
董事
12.03 选举唐昕淼先生为公司第二届董事会独立
董事
13、关于公司监事会换届选举暨提名第二届非职工
监事候选人的议案
13.01 选举钟鸣先生为公司第二届非职工监事
13.02 选举陈民泰先生为公司第二届非职工监事
2018 年 第 1.关于修改《公司章程》及办理工商变更登记手续
2018年9月17日
一次临时 的议案
股东大会
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
1、战略委员会履职情况
战略委员会由邹余耀先生、姜东星先生、赵贵宾先生、左敦稳先生、蔡啟明
先生五名董事组成，邹余耀先生担任主任委员（召集人），报告期内，战略委员
会根据《公司章程》、《董事会战略委员会工作制度》等有关规定，积极履行职责，
在充分分析行业环境、市场形势及公司实际经营情况等的前提下及时进行战略规
划研究，建议子公司江苏三超购买一块位于句容市开发区致远路东侧、崇明西路
南侧宗地的土地使用权，用于新建生产线，有利于加快提升公司产能；建议公司
及时根据市场行情变化，调整本年度金刚石线扩产项目实施的步调，重视研发工
作，提高拳头产品金刚线的品质，同时加速开发 IC 事业部的新产品，提高公司
产品在国内市场的占有率，为公司稳健发展提出了宝贵的意见和建议。
2、审计委员会履职情况
审计委员会由唐昕淼先生、蔡啟明先生、刘建勋先生三名董事组成，唐昕淼
先生担任主任委员（召集人），报告期内，审计委员会根据公司《章程》、《董事
会审计委员会工作制度》等有关规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司内
部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价。审计委员会与年审注册
会计师就审计计划、业务约定书、风险和控制等事项进行了充分的沟通；审阅了
年审注册会计师出具的审计意见及公司财务会计报表，督促其在约定时限内提交
审计报告；对年度审计机构的年报审计工作进行总结和评价。审计委员会认真审
阅公司内审部门提交的公司审计报告，督促内审部门严格执行年度审计工作计划。
3、提名委员会履职情况
提名委员会由左敦稳先生、邹余耀先生、蔡啟明先生三名董事组成，左敦稳
先生担任主任委员（召集人），报告期内，提名委员会根据公司《章程》、《董事
会提名委员会工作制度》等有关规定，积极履行职责，负责研究、建议公司董事、
高级管理人员的选择标准和程序，搜寻并对人选进行初步审查后向董事会提出建
议。在报告期内进行的第二届董事会成员选举、高级管理人员的选聘上发挥了积
极的作用。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由蔡啟明先生、唐昕淼先生、狄峰先生三名董事组成，蔡
啟明先生担任主任委员（召集人），报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《章
程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的规定，认真履行职责，指导和监督
公司人力资源部开展薪酬与考核工作，对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况
进行监督和审查，并提交公司董事会审议，促进公司在规范运作的基础上，进一
步提高在薪酬考核方面的科学性。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事左敦稳先生、蔡啟明先生、唐昕淼先生，严格按照
中国证监会的相关法规、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作规
则》等的规定，本着对公司及股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，依法
出具独立意见。三位独立董事报告期内积极出席公司召开的董事会及董事会专门
委员会相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表了独立意见和事前认可
意见。三位独立董事积极深入公司现场调研，了解公司的运营、研发、内部控制
及董事会、监事会和股东大会等三会运作情况，凭借各自的专业知识和实务经验
做出独立及公正的判断，推动了公司规范化管理，维护了公司及全体股东的利益。
左敦稳先生、蔡啟明先生、唐昕淼先生三位独立董事将分别向公司股东大会提交
2018 年度独立董事述职报告。
三、2019 年董事会主要工作目标
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会
决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切
实提升公司运作的规范性和透明度。
3、充分利用自身优势和资本市场平台，根据公司发展战略，围绕自身核心
业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在超硬材料行业的稳步
扩张，提升公司的规模和综合竞争力。
4、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作
体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，
不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
