国信证券股份有限公司关于
                   南京三超新材料股份有限公司
        2018 年度内部控制的自我评价报告之核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、
“国信证券”）作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对三超新材 2018 年度内部控制
的自我评价报告发表核查意见如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、
年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公
司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控
制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制原则

    1、合法性原则。内部控制应当符合国家法律、法规的有关规定；

    2、全面性原则。内部控制在层次上应涵盖公司董事会、监事会、公司高层
和全体员工；在对象上应覆盖全部经济业务以及有关联的业务部门和管理部门；
在流程上应渗透到决策、执行、监督和反馈等环节，做到事前、事中和事后控制
相统一；

    3、重要性原则。突出重点，对于重要业务和高风险项目要采取更加严格的
控制措施；

    4、适应性原则。内部控制应当与公司实际情况相适应，依据公司所处行业、
经营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，建立涵盖公司各个业务环
节的较为规范的内部控制体系，保证公司内部工作机构、岗位的合理设置及其职
责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分
明、相互制约、相互监督；

    5、效益原则。以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

    （二）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。 纳入评价范围的主要单位包括：南京三超新材料股份有限公司（本公
司）、江苏三超金刚石工具有限公司（本公司全资子公司）、SCD株式会社（本
公司全资子公司）。纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的100%，
营业收入合计占公司合并报表营业收入总额的100%。

    公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位的
所有业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、
人力资源、企业文化、采购业务、销售业务、合同管理、资金管理、投资管理、
资产管理、担保业务、财务报告、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部控
制监督等。

    重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、销售业务、合同管
理、资产管理、担保业务等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。具体内容如下：

    1、内部控制环境

    （1）公司的治理结构：按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规
定，公司建立了科学高效、分工制衡的法人治理结构，明确了决策、执行、监督
等方面的职责权限，形成了有效的责任分工和制衡机制。股东大会是公司最高权
力机构，由全体股东组成，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使
经营方针、投资、融资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是公司的常设决
策机构，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定或提交股东大会审
议。董事会设立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，提高董事会
运作效率。涉及专业的事项首先要经过专门委员会审议通过再提交董事会审议，
以利于独立董事更好地发挥作用。监事会是公司的监督机构，监事会本着对全体
股东负责的精神，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性
及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权益。公司总经理由董事
会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事
会决议。

    （2）公司的组织机构：结合公司实际，公司设立了财务部、审计部、人力
资源部、总务部、采购部、市场部、物流部、品质部、砂轮事业部（生产 1 部）、
半导体事业部（生产 2 部）、研发中心、设备部、证券部、投资部等部门，并制
订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，避免职能交叉、缺
失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，
将权利和责任落实到各个责任部门。公司各控股子公司在一级法人治理结构下建
立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统。

    （3）内部审计：公司设立了审计部，在董事会审计委员会的指导下，独立
行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，
并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执
行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。


   （4）人力资源：公司将“团队协作、和谐共赢”作为企业的经营理念，建立
了员工手册、薪酬管理制度、绩效管理制度等，规范了员工培训、劳动组织岗位
管理和各类假期管理，建立了科学的激励机制和约束机制。通过人力资源管理充
分调动公司员工的积极性，发挥团队作用。

    （5）企业文化：“团队协作、和谐共赢”是公司企业文化精神，据此建立
了一套规范的经营管理流程，使其贯穿于自主创新、产品质量、安全生产、市场
营销等方面，着力打造能够让客户长期认可、 在市场上彰显强大竞争优势的品
牌。通过企业文化的建设与传播，倡导员工诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团
队合作的精神，使企业健康持续发展。

    2、风险评估
    公司建立了有效的风险识别、风险评估和风险应对程序，经营过程中十分关
注风险事件的识别，紧跟国际形势、行业形势以及法规环境的变化，采取积极的
应对措施；对影响企业层面和所有重要业务流程层面的日常事件或行为进行预
测、识别和反应，应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险；将企业
风险控制在可承受范围内，以保障公司的可持续发展。

       3、控制活动

    （1）基本控制制度

    公司治理方面：公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，
结合本公司实际情况，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》及董事会各专业委员会工作细则、《监事会议事规则》、《独立董事
工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等重大规章制度，
明确了股东大会、董事会、监事会的召开程序与运作要求。不断完善公司法人治
理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。为了加强内部管理，公司制
定了一系列的内部控制与管理制度。涵盖了财务管理、审计管理、生产管理、物
资采购、产品销售、对外投资、对外担保、保密管理、项目管理、行政管理等整
个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了比较完善的公司治理框架文
件。

    日常管理方面：公司制定了综合管理若干规定、行政事务性工作管理制度、
考核方案等，这些制度是现代企业管理的重要组成部分，是提高工作效率和质量
的基本保障。
   （2）业务控制

    A、采购供应管理方面。公司制定了采购管理办法、采购及付款管理办法、
仓库管理制度，对物资计划、物资采购、仓存管理等方面作出明确规定，采购时
本着“质优价廉”、“货比三家”的原则，对供应商进行管理与评定，从源头上
杜绝劣质与不合格物资进入仓库。

    B、生产、质量管理方面。公司在ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理
体系和GB/T28001职业健康安全管理体系的基础上，搭建了企业质量标准体系的
基本框架，完善了管理职责、资源管理、产品实现及检验、分析和改进等一系列
质量管理标准，明确了公司生产质量管理的目标，规范了公司生产管理的职责、
流程和控制标准。公司制订了设备管理制度、产品生产与加工工艺流程与操作规
程、作业指导书等，要求生产工人按照规程操作。产品质量日常监测方面，公司
制订了质量管理制度、产成品检验管理制度、生产现场与安全生产管理制度等，
技术人员定期对产品进行跟踪调查，以掌握产品各项数据。

    C、销售管理方面。公司制定了销售管理制度，明确与客户有关的销售控制
程序、合同评审原则、定价原则、结算办法；建立了客户信用管理、信用标准和
条件、收款方式以及销售人员的职责和权限等；将收款责任一律落实到销售人员，
并对规定时间内没收回的货款及时与客户的对账确认。

    D、资产管理控制制度。公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实
物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分
工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以防止各种实物资产的被盗、
偷拿、毁损和重大流失。

    E、公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法。定
期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题
和潜在损失进行调查；并根据谨慎性原则的要求，按照公司制定的财务管理制度，
按内部会计政策规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据
及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

    F、对外担保管理。《公司章程》对公司对外担保作出了明确规定。对公司
发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规
定，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    G、募集资金的内部控制

    公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等方面进行了明确规定，能够
做到专户存储、多方监管，募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事
会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督。公司严格按照规定
对募集资金使用情况进行公开披露。公司募集资金不存在投向变更或违规使用的
情况。

    H、对外投资的内部控制

    公司制定了《对外投资管理办法》，对公司对外投资的投资类别、投资对象
以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，决策投资项目不能仅考虑
项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策采取谨慎的
原则。

    I、信息披露的内部控制

    公司制定了《信息披露管理办法》，从信息披露机构和人员、文件、事务管
理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。

    4、信息与沟通

    公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、
有效。

    5、内部监督

    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作
情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

    公司制定了内部审计制度，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了
明确规定。作为公司审计委员会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、
事中、事后监督的原则，专门负责对公司经营活动和内部控制执行情况的监督和
检查，对高管人员履行职务进行审计监督，并对每次检查对象和内容进行评价，
提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进
行。
    三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准


    公司依据企业内部控制规范体系及及其配套指引等相关规定，结合公司相关
制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。

    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
 指标名称       重大缺陷定量标准            重要缺陷定量标准           一般缺陷定量标准
              错报的金额超过利润总额   错报的金额超过利润总额的 1%   错报的金额小于利润总额
 利润总额
                      的 5%                     但小于 5%                    的 1%


    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   缺陷性质                                       定性标准
                  ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； ②注册会计师发现的却未被公司
   重大缺陷       内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； ③审计委员会和审计部门对公司的
                  对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
                  ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施；
                  ③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有
   重要缺陷
                  相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能
                  合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
   一般缺陷       除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷


    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制的定量标准原则上参考采用与财务报告相关的内控重
要性水平，重大负面影响的衡量标准也相应地参照与财务报告相关的内控重要性
水平确定。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
  缺陷性质                                        定性标准
               缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；决策程序不科学，如重大事项决策失误；违犯
重大缺陷
               国家法律、法规，如出现重大安全生产事故；中高级管理人员或关键岗位业务人员纷纷流
             失；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制
             度系统性失效。
             民主决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现一般失误；违反企业内部规章，形成损
重要缺陷
             失。
一般缺陷     不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。


    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司在报告期内不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制
情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

    五、内部控制的自我评价

    公司内部控制制度严格、有效，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的
合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用；能保障公司所
属财产物资的安全、完整；能按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容
和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公
正地对待所有投资者，切实保护公司和股东的利益。 公司董事会认为，截至 2018
年 12 月 31 日，公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及规范性文件，并结合实际情况建立
了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，并得到了有效的执行。
    六、保荐机构对三超新材内部控制自我评价报告的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度
符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及
管理相关的有效的内部控制，公司的内部控制自我评价报告较为公允地反映了公
司 2018 年度内部控制制度建设、执行的情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公
司 2018 年度内部控制的自我评价报告之核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                           张文               韩培培




                                               国信证券股份有限公司


                                                       年   月   日