南京三超新材料股份有限公司

             独立董事对 2018 年度相关事项的独立意见

    作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，根据《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规及规范性文件和公司《公司章程》、《独立董事工作制度》
的有关规定，我们对公司 2018 年度相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2018 年年度关联交易事项的独立意见

    经审查，报告期内，公司关联方为公司在银行的借款提供了连带责任担保，
公司董事、监事、高管根据其在公司担任的具体经营职务领取了薪酬，上述事项
已按照《公司章程》履行相关程序且未发生损害公司和股东利益的情形。

    二、关于聘请公司 2019 年度审计机构的独立意见

    经审查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，拥有上
市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在公司担任审计机构期间，遵照独立
执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正地反映了公司各期财
务状况与经营成果。我们一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度财务审计机构，聘期一年。

    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，作
为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，详细审阅了《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》，发表如下独立意见：公司董事会提出的 2018
年度利润分配预案符合《公司章程》等有关法律、法规的规定，综合考虑了公司
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、未来发展与股东合理回报
等因素，有利于维护公司及全体股东利益。因此，同意将该预案提请公司股东大
会进行审议。

    四、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》的有关规定，我们对公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》进行了核查，现发表如下独立意见：

    经核查，报告期内，公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金存放和
使用相关规定的情形。

    五、关于 2019 年度公司董事、监事、高管薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为公司关于 2019 年度公司董事、监事、高管薪酬方案是结
合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及
股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等的规定。我们同意将该议案提交公
司股东大会审议。

    六、关于公司主要股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
独立意见

    1、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金
的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的违规关联方占用资金情况。公
司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相
关的风险。

    2、经核查，报告期内，公司对子公司江苏三超金刚石工具有限公司（以下
简称：江苏三超）新增担保实际发生额合计为 323.19 万,占公司 2018 年经审计
净资产的 0.65%，江苏三超对公司新增担保实际发生额为 732.91 万元，占公司
2018 年经审计净资产的 1.47%。除上述担保外，公司不存在其他对外担保情形。

    3、公司已制定《对外担保管理制度》，公司认真贯彻执行相关规定，严格控
制对外担保风险。
       七、关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为：

    (1)公司使用部分暂时闲置募集资金和公司自有资金进行现金管理，履行了
必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    (2)在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况
下、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司正常的业务发
展。

    (3)通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，
能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资
回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们
对董事会《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》一致表
示同意，同意公司及子公司使用不超过 2000 万元(含 2000 万元)的闲置募集资金
及不超过 3 亿元（含 3 亿元）的公司自有资金进行现金管理。

       八、关于向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保及开展票据池/资产
池业务的独立意见

    经核查，我们对向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保及开展票据池
/资产池业务发表以下意见：

    1、关于申请银行综合授信额度的意见

    独立董事认为：公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司拟向各金融
机构申请综合授信额度总计不超过人民币6亿元，有利于进一步提升公司对财务
风险的防范能力，保障及促进公司良性发展，满足经营性流动资金的需求，确保
日常经营的安全稳定，进一步促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。本次
申请银行授信的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关于申请银行综合授
信额度的事项。

    2、关于为子公司提供担保事项的独立意见
    独立董事认为：公司为规范加强对外担保的日常管理，增强公司对外担保行
为的计划性与合理性，简化审批手续，提高经营效率，结合子公司进一步的发展
需要，拟对子公司融资进行担保，额度不超过4亿元，有利于子公司长效、有序
发展，符合公司整体利益。公司本次对外担保对象为本公司合并报表范围内的子
公司，该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。因此，我们同意本次为
子公司提供担保事项。

    3、关于开展票据池/资产池业务的独立意见

    目前，公司业务规模不断扩大，开展票据池/资产池业务可以将应收票据和
待开应付票据等金融资产统筹管理，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利
用率；其次，票据池/资产池业务属于低风险业务，公司已建立良好的风控措施，
开展的票据池/资产池业务风险处于可控范围。因此，我们同意本次开展票据池/
资产池业务事项。

    九、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的
法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务
报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保
证。因此，我们认为《2018 年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真
实地反映了公司目前内部控制体系建设和运作的实际情况。

    十、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
    经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备事项本着谨慎性原则，能公允
反映 2018 年度的财务状况和经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真
实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情
形。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备。

    十一、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的
合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，
执行变更后的会计政策能客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在
损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
                                           南京三超新材料股份有限公司
                                     独立董事：左敦稳、蔡啟明、唐昕淼
                                                      2019 年 4 月 16 日