南京三超新材料股份有限公司

                        2019 年度独立董事述职报告

                                 （唐昕淼）

各位股东及股东代表：

    本人作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董
事工作制度》等公司制度的规定，在 2019 年度工作中，定期了解检查公司经营
情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，
认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建
议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司
整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》有关要求，现将 2019 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

    一、出席会议情况

    报告期的任职期内，公司共召开了 5 次董事会和 2 次股东大会，均本人亲自
出席，不存在缺席会议的情况，不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
在会议上，认真审议每个议案材料，研究决策事项，积极参加讨论并提出合理化
建议，并就其中有关事项发表独立意见，认真行使表决权，为公司董事会做出科
学决策发挥了积极作用。2019 年，我对提交董事会的全部议案经认真审议，均
投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于我的工作给予了极大支持，
无妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

    二、发表独立意见的情况

    根据《公司章程》、《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，2019
年度本人与公司另外两名独立董事一起，发表相关事前认可及独立意见如下：
     1、2019 年 4 月 16 日，在公司第二届董事会第四次会议上，对聘任天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构发表了事前认可意
见，对 2018 年年度关联交易事项、聘请公司 2019 年度审计机构、公司 2018 年
度利润分配预案、2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2019 年度公
司董事、监事、高管薪酬方案、主要股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况、使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理、向银行申请综合授
信额度、为子公司提供担保及开展票据池/资产池业务、公司内部控制自我评价
报告、2018 年度计提资产减值准备、会计政策变更的相关事项发表了独立意见。
    2、2019 年 8 月 26 日，在公司第二届董事会第六次会议上，对 2019 年半年
度关联交易事项、主要股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2019
年半年度募集资金存放与使用情况的相关事项发表独立意见。

    3、2019 年 10 月 25 日，本人对公司第二届董事会第八次会议上，对公司公
开发行可转换公司债券相关事项、公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺、前次募集资金使用情况报告、《未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划》、会计政策变更的相关事项发表独立意见。

    三、了解公司的生产经营情况

    2019 年，本人充分利用参加董事会、专门委员会会议、股东大会等机会对
公司的战略规划、财务情况以及内部制度建设及执行情况、董事会决议执行情况
进行充分了解，与公司高管进行交流，了解公司的经营情况。日常经常通过电话、
邮件、微信等工具与公司董事、高管及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各
项重大事项的进展情况。

    四、专门委员会履职情况

    本人作为董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，在 2019 年度履
行了如下职责：

    本人作为董事会审计委员会主任委员，严格按照《南京三超新材料股份有限
公司审计委员会工作制度》等要求，组织召开审计委员会会议 5 次，认真履行职
责，积极开展工作，主要对公司年度审计工作和公司内审部门工作进行了沟通、
监督和核查。审计委员会与年审注册会计师就审计计划、业务约定书、风险和控
制等事项进行了充分的沟通；审阅了年审注册会计师出具的审计意见及公司财务
会计报表，督促其在约定时限内提交审计报告；对年度审计机构的年报审计工作
进行总结和评价。审计委员会认真审阅公司内审部门提交的公司审计报告，督促
内审部门严格执行年度审计工作计划。

    作为薪酬与考核委员会委员，按照《南京三超新材料股份有限公司薪酬与考
核委员会工作制度》的规定，积极参与薪酬与考核委员会的日常工作，分别审议
了《关于审议公司 2019 年度员工工资总额的议案》、《关于 2020 年度公司董事、
监事、高管薪酬方案的议案》以及听取了人力资源部门 2019 年度的工作总结汇
报，听取了人力资源部门汇报 2019 年度公司各项薪酬制度的执行情况、董事及
高级管理人员考核指标完成情况。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、持续关注公司信息披露工作。报告期内公司能够严格按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等规定，在 2019 年度能真实、准确、
及时、完整地完成信息披露工作。

    2、根据相关规定和要求，对公司治理及其经营管理情况进行有效监督，对
历次董事会审议的议案和有关材料认证审核，在此基础上，独立、审慎地行使表
决权。

    3、认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的理解和认识，积
极参加深交所及公司组织的培训，努力提高自己的履职能力，为公司的科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

    六、其他工作

    1、未提议召开董事会；

    2、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    2020 年，本人将严格按照有关法律法规的规定，利用自己的专业知识，为
公司的发展提供更多科学、合理的建议，发挥好独立董事的作用，为促进公司稳
健发展，树立公司诚实、守信的良好形象发挥有利的作用。

    特此报告，谢谢！




                                                       独立董事： 唐昕淼

                                                        2020 年 3 月 20 日