信达证券股份有限公司
关于
南京三超新材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
二〇二〇年八月
信达证券股份有限公司
关于南京三超新材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2020]1183 号文核准，南京三超新材料股份有限公司（以下简称 “三超新
材”“公司”或“发行人”）公开发行 19,500 万元可转换公司债券（以下简称
“本次发行”“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于 2020 年 7
月 27 日完成网上申购，于 2020 年 7 月 31 日完成了募集资金划付，并于 2020
年 8 月 5 日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。
三超新材聘请信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机
构”）担任本次公开发行可转债的保荐机构。保荐机构认为三超新材申请本次发
行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐三超新材本次发行的可转债在贵所
上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：南京三超新材料股份有限公司
英文名称：Nanjing Sanchao Advanced Materials Co., Ltd.
注册资本：9,360 万元
法定代表人：邹余耀
成立日期：1999 年 1 月 29 日
股份公司设立日期：2014 年 12 月 29 日
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住所：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号
办公地址：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号
邮政编码：211124
统一社会信用代码：91320100704161021T
上市地点：深圳证券交易所创业板
上市日期：2017 年 4 月 21 日
股票简称：三超新材
股票代码：300554
公司网址：www.diasc.com.cn
经营范围：超硬材料工具、光学辅料的设计与开发、生产、销售；光学材料
加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立及上市情况
公司的前身是 1999 年 1 月 29 日成立的南京三超金刚石工具有限公司（以下
简称“三超有限”）。2014 年 12 月 15 日，三超有限整体变更设立股份有限公司，
以三超有限 2014 年 8 月 31 日经审计的账面净资产为 144,263,165.61 元折股，折
股后公司的注册资本变更为 3,900 万元，每股面值一元，股份总数为 3,900 万股。
2014 年 12 月 29 日，三超新材在江苏省南京市工商行政管理局办理了设立登记，
注册登记号为 320121000028970。
2017 年 3 月 24 日，中国证监会作出《关于核准南京三超新材料股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]401 号），核准公司公开发行新
股不超过 1,300 万股。发行完成后，公司总股本由 3,900 万股增加至 5,200 万股。
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公司的股票于 2017 年 4 月 21 日在深交所挂牌交易，股票简称为“三超新材”，
股票代码为“300554”。
2、发行人股本结构
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比 有限售条件的 质押冻
股东名称 股东性质
（股） 例（%） 股份数量（股） 结情况
邹余耀 境内自然人 37,206,385 39.75 27,904,789 无
刘建勋 境内自然人 13,072,520 13.97 9,804,390 无
苏州凯风万盛创业投资 境内非国有
2,920,169 3.12 - 无
合伙企业（有限合伙） 法人
上海派哈企业管理合伙 境内非国有
1,811,808 1.94 - 无
企业（有限合伙） 法人
镇江君鼎协立创业投资
国有法人 462,254 0.49 - 无
有限公司
成都晟唐银科创业投资 境内非国有
425,515 0.45 - 无
企业（有限合伙） 法人
李强华 境内自然人 330,100 0.35 - 无
王小凤 境内自然人 250,000 0.27 - 无
杨波 境内自然人 233,600 0.25 - 无
徐彦芬 境内自然人 194,000 0.21 - 无
合计 56,906,351 60.80 37,709,179
（三）主营业务情况
公司是专业从事金刚石工具的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成
为国内领先并具国际影响力的精密超硬材料制品的供应商。公司现拥有金刚线和
金刚石砂轮两大类相互协同的产品系列，主要应用于硅、蓝宝石、铁氧体、钕铁
硼、石英、陶瓷、玻璃、硬质合金等硬脆材料的精密切割、磨削与抛光。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），公司属于非金
属矿物制品业（C30）。
（四）主要财务指标
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度财务报告进行了审计，并分别出具了天衡审字（2018）00765 号、天衡审字
（2019）00896 号和天衡审字（2020）00199 号标准无保留意见审计报告。
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除特别注明外，本上市保荐书中 2017 年-2019 年的财务信息以公司经审计的
财务报告为基础。2020 年 1-3 月公司财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 84,236.62 92,241.72 71,723.61 56,709.90
流动资产 41,497.59 49,517.29 43,625.54 39,060.23
负债总额 33,952.02 42,204.96 21,713.35 9,361.46
流动负债 32,548.12 40,950.65 20,556.03 8,021.52
归属于母公司股东权益 50,284.60 50,036.76 50,010.26 47,348.44
股东权益合计 50,284.60 50,036.76 50,010.26 47,348.44
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 6,129.96 22,463.45 33,344.73 28,391.39
营业利润 252.82 1,049.81 4,115.44 10,063.71
利润总额 231.87 961.24 4,092.82 10,054.82
净利润 231.21 985.46 3,713.16 8,612.67
归属于母公司所有者的净
231.21 985.46 3,713.16 8,612.67
利润
归属于母公司股东的扣除
198.22 624.15 3,501.95 8,379.81
非经常性损益后净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2020 年 1-3
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 -1,266.43 6,581.46 9,183.47 6,409.26
投资活动产生的现金流量净额 -1,931.92 -15,703.81 -12,799.67 -14,669.72
筹资活动产生的现金流量净额 -5,082.05 17,060.84 495.35 13,430.11
汇率变动对现金及现金等价物的
- - 1.42 -
影响
现金及现金等价物净增额 -8,280.40 7,938.50 -3,119.42 5,169.64
4、主要财务指标
2020-03-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
4
流动比率（倍） 1.27 1.21 2.12 4.87
速动比率（倍） 0.99 0.95 1.41 3.10
资产负债率（母公司） 26.98% 32.43% 25.51% 7.33%
资产负债率（合并） 40.31% 45.75% 30.27% 16.51%
应收账款周转率（次/期） 2.43 2.23 3.16 3.32
存货周转率（次/期） 1.57 1.41 2.28 2.45
利息保障倍数 2.30 4.60 55.33 191.29
每股经营现金流（元/股） -0.14 0.70 0.98 1.23
每股净现金流量（元/股） -0.88 0.85 -0.33 0.99
研发费用/营业收入 5.67% 8.29% 7.58% 5.18%
注：基本财务指标计算说明如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
5、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.0247 0.1053 0.3967 1.0038
经常损 稀释每股收益（元/股） 0.0247 0.1053 0.3967 1.0038
益前 加权平均净资产收益率 0.46% 1.97% 7.63% 22.50%
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.0212 0.0667 0.3741 0.9767
经常损 稀释每股收益（元/股） 0.0212 0.0667 0.3741 0.9767
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益后 加权平均净资产收益率 0.40% 1.25% 7.19% 21.90%
二、申请上市可转换公司债券的情况
项目 说明
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 195 万张
证券面值 100 元/张
发行价格 按票面金额平价发行
募集资金总额 19,500 万元
债券期限 6年
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 7 月 24 日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发
行。主承销商对认购金额不足 1.95 亿元的部分承担余额包销责任，
发行方式 包销基数为 1.95 亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配
售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额
的 30%，即原则上最大包销金额为 0.585 亿元。当包销比例超过本次
发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与
发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时
向中国证监会和深圳证券交易所报告。
原股东优先配售 1,501,482 张，即 150,148,200 元，占本次发行总量
的 77%；网上社会公众投资者实际认购 442,343 张，即 44,234,300
配售比例
元，占本次发行总量的 22.68%；保荐机构（主承销商）包销 6,175
张，即 617,500 元，占本次发行总量的 0.32%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
公司本次发行已经 2019 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第八次会议、2019
年 11 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
中国证监会于 2020 年 6 月 17 日核发《关于核准南京三超新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1183 号），核准公司向社会
公开发行面值总额 19,500 万元可转换公司债券。
深圳证券交易所于 2020 年 8 月 11 日出具《关于南京三超新材料股份有限公
司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2020]712 号），同意本次公开发行
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可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券
上市主体资格。
2、依据公司《企业法人营业执照》，并经信达证券适当核查，信达证券认为，
发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止
的情形。
（三）本次上市的实质条件
经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，仍符合法定的公开发行可转债
的发行条件，符合《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风
险：
（一）市场风险
1、市场竞争加剧导致产品价格和毛利率下降的风险
随着我国光伏行业的发展和金刚线在晶硅切割领域逐步替代传统切割技术，
金刚线行业呈现出广阔市场前景和发展空间。报告期内，金刚线行业产能扩张较
快，行业的整体供应能力增强，导致竞争加剧，产品价格及毛利率已大幅下降。
如果未来市场竞争进一步加剧，将对公司的产品价格、毛利率产生不利影响，从
而导致公司出现营业利润下滑的风险。
2、市场需求下滑的风险
公司的产品主要用于光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石等硬脆材料的切割、磨
削、抛光等加工，因此，光伏、磁性材料、蓝宝石等行业的竞争状况、国家扶持
政策、主要技术路线变化等因素都可能通过产业链传导，影响公司的产品需求和
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经营业绩。
（1）下游行业发生不利变动的风险
报告期内，公司自光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石行业取得的收入占报告期
内主营业务收入的比例较高，如下表所示：
行业 2019 年 2018 年 2017 年
光伏硅材料 73.35% 72.75% 73.77%
磁性材料 10.10% 7.44% 6.83%
蓝宝石 6.16% 13.17% 12.73%
合计 89.62% 93.36% 93.33%
光伏硅材料、蓝宝石等行业受宏观经济、技术发展、产业政策变化等因素影
响波动较大。下游行业的波动主要从两个方面对公司产生不利影响：一是下游需
求减少可能影响公司的产品销量或售价，二是下游客户的不利变化可能影响公司
应收账款的回收，从而导致公司出现营业利润下滑的风险。
（2）光伏行业扶持政策变化风险
光伏行业属于战略新兴产业中的新能源、节能环保产业，其发展过程中受到
了国家政策的大力支持，相关政策对于激发下游需求发挥了重大作用。随着行业
规模扩大及技术进步、成本下降加快，国家对该等行业的扶持政策呈现减弱趋势，
其中《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531 新政”）通过限
规模、降补贴等措施，大幅降低了政策扶持力度，从而导致我国 2018 年度新增
光伏装机量同比减少 16.58%，对公司报告期内经营业绩产生较大影响。未来，
如我国或其他主要国家对光伏行业的扶持政策有重大不利变化，有可能对公司的
生产经营产生不利影响。
（3）重要下游技术替代或技术路线发生变化的风险
光伏等下游行业均存在技术替代或技术路线发生变化的可能性。当期我国光
伏行业中晶体硅太阳能电池占主导，但若钙钛矿电池技术、薄膜太阳能电池技术
等取得显著进步，可能会侵蚀甚至取代晶体硅太阳能电池的主导地位，则可能使
公司现有的产品体系的市场需求出现大幅下降。蓝宝石、磁性材料等其他行业也
不排除出现新型切割技术的可能性。因此，随着技术进步，下游行业有可能发生
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技术替代或技术路线变化，改变现有的需求关系，从而影响甚至根本性地改变公
司的生产经营状况。
（4）下游行业国际贸易摩擦风险
我国是光伏制造大国，2018 年我国硅片、电池片和组件等产业链主要环节
产量占全球市场的比重已分别达到 93%、75%和 73%。美国、印度等主要光伏产
品进口国出于本国自身利益的考虑，陆续发起对我国光伏产品的反倾销、反补贴
调查，计划或执行征收高额的反倾销、反补贴税。尽管我国光伏产品出口呈多元
化发展，对单一海外市场的依赖大幅下降，且部分贸易壁垒有逐渐递减效应，但
若未来我国与主要光伏产品进口国发生贸易摩擦，将会影响到我国光伏产品的境
外销售，进而影响硅片及金刚线的需求，对公司的业务发展产生不利影响。
（二）技术风险
1、技术进步引致的风险
随着光伏行业平价上网的推进，下游客户对持续降低硅片生产成本的要求更
加迫切，硅切片环节向着出片更多、线耗更省、硅片更薄的方向发展。硅切片用
金刚线的线径对于硅材料的损耗、出片率有直接影响。因此，硅切片线不断向细
线径化发展，同时，客户对于金刚线产品的切割效率、稳定性等的要求也不断提
高。因此，金刚线厂商需不断通过技术进步降低金刚线产品线径、提升金刚线产
品切割性能和品质稳定性。如果公司的技术研发步伐跟不上客户需求，可能会对
公司的产品竞争力及市场份额带来不利影响，甚至出现因产品升级换代导致部分
资产因难以满足市场需求而面临减值的风险。
2、核心人员流失以及技术失密的风险
公司于2013年开始被认定为国家级高新技术企业，已在金刚线和金刚石砂轮
领域形成较丰富的技术积累，截至报告期末拥有58项专利技术，该等专利技术系
由公司研发团队自主研发形成。技术人才，以及经验丰富的管理人才、销售人才
是公司保持创新能力、业务稳步增长的重要保障。尽管公司采取了申请专利保护、
签署保密协议、核心人员激励等措施防范技术失密，防止核心人员流失，但仍不
排除核心技术失密或核心人员流失的风险。若出现核心人员流失或技术失密，可
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能会对公司的经营状况产生较大的不利影响。
（三）经营与财务风险
1、主要客户发生不利变动风险
公司的下游客户主要为硅片制造企业，受资金和规模经济的影响，下游市场
集中度较高。报告期内，公司的销售收入相对集中，前五大客户（受同一实际控
制人控制的客户合并计算）销售收入占销售总收入的比例分别为 43.71%、48.20%
和 63.56%。若公司主要客户的经营和财务状况发生不利变化，或公司与主要客
户之间的合作关系受到影响，且无法迅速开发新的大型客户，将可能对公司的经
营业绩造成负面影响。
2、产品质量风险
金刚线生产工艺复杂、制造过程控制严苛，且对批量化生产的稳定性要求较
高。作为硬脆材料切割用耗材，其金刚石分布密度、均匀性和固结强度、金刚石
切割能力、钢线抗疲劳性等直接决定了硬脆材料切片的质量和成本。随着金刚线
切割技术不断进步，下游客户对切割速度、耗线量、切割良率、出片率等切割效
果要求不断提高。
虽然公司建立了覆盖产品研发、原材料采购、生产制造、出厂检验、销售服
务等各个领域的质量管理体系，但如公司所生产的产品不能有效满足客户日益提
高的质量要求，从而导致公司产生退货、换货甚至赔偿等额外成本，最终会对公
司的声誉和经营业绩产生不利影响。
3、应收账款回收风险
公司应收账款规模较大，2017 年末、2018 年末和 2019 年末的应收账款余额
分别为 10,052.13 万元、11,051.35 万元和 9,079.29 万元，占资产总额的比例分别
为 17.73%、15.41%和 9.84%。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有
可能进一步增加。
虽然公司已经按照应收款项坏账准备计提政策计提了坏账准备，但是如果公
司客户特别是主要客户发生违约，导致公司的应收账款不能及时足额回收甚至不
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能回收，将对公司的经营业绩和经营性现金流产生不利影响。
4、存货跌价风险
公司的存货数额较大，截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末存货的账面
余额分别为 6,989.44 万元、10,378.83 万元和 11,504.97 万元，期末存货余额占对
应时点资产总额的比例分别为 12.32%、14.47%和 12.47%。虽然报告期各期末公
司已计提存货跌价准备，但是如出现公司未及时把握下游行业变化或其他难以预
计的原因导致存货无法顺利实现销售，或者产品价格出现大幅下跌的情况，则公
司将面临存货进一步跌价的风险。
5、公司经营业绩下滑风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司的营业收入分别为28,391.39万元、
33,344.73万元和22,463.45万元，净利润分别为8,612.67万元、3,713.16万元和
985.46万元。受“531新政”引起的行业性调整等相关因素影响，公司最近两年
业绩存在下滑。尽管“531新政”对行业的冲击已逐渐减轻或消除，但仍存在外
部经营环境变化、行业竞争、下游技术迭代等因素导致公司未来经营业绩（营业
利润、净利润等）出现下滑甚至较大幅度下滑的风险。
6、新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
2020年1月，全国各地陆续就新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）
启动重大突发公共卫生事件一级响应，并启动延迟企业复工、减少人员聚集等管
控措施，国内制造业企业开工率降低，经营活动受到影响。随着国内新冠肺炎疫
情形势好转，公司积极复工复产，员工已完全到岗，生产经营活动已经恢复正常，
疫情尚未对公司产生较大影响。
但目前海外疫情形势依然严峻，若海外疫情无法较快得到有效控制，甚至进
一步扩散，可能会对全球经济增长、国际经济往来、全球光伏行业需求等产生不
利影响，进而可能将对公司经营业绩造成不利影响。
7、原材料及电力成本上升带来的风险
公司生产经营使用人造金刚石、裸线、铝基等直接材料占公司生产成本的比
例较高，报告期各期分别为45.93%、51.59%和51.94%。若该等原材料价格上升，
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将对公司经营业绩造成不利影响。
公司报告期内电力消耗较高。若未来电力价格上升，将对公司经营业绩造成
不利影响。
8、环境保护风险
公司金刚线、金刚石砂轮等产品生产过程中会产生一定的污染物，并对自然
环境产生不同程度的影响。报告期内，公司曾受到南京市江宁区环境保护局处罚，
根据《行政处罚决定书》（江宁环罚字（2018）130 号），公司被责令改正并处
以 12.24 万元罚款。公司已全额缴纳罚款，并取得南京市江宁生态环境局针对本
次处罚出具的证明，认为该行政处罚属于一般失信行为，不属于严重违法违规。
公司目前已经建立了雨污分流、污水在线监控、电镀液循环利用、废水废气
收集处理后排放、危险废物委外处置等环保体系。但随着国家加强环保力度，若
未来提高环保治理标准或出台更严厉的环保政策，会增加公司的环保支出，提高
公司的经营成本；若公司的环保制度和措施未能有效实施，或环保设备出现故障、
人为操作不当等情形引发环保事故，会对公司的生产经营和声誉造成不利影响。
（四）税收优惠政策变化风险
公司及子公司江苏三超均为高新技术企业。根据高新技术企业的有关税收优
惠政策，公司与子公司江苏三超报告期内享受 15%的企业所得税优惠税率。《高
新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为
三年，企业应在期满前重新提出认定申请。如公司及子公司在高新技术企业资格
证书到期后未能再次通过认定，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生不
利变化，则公司及子公司将面临所得税税率提高等相关风险，从而对公司的净利
润产生不利影响。
（五）募投项目相关风险
1、募投项目产能消化风险
公司本次募集资金投资项目“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一
期”是基于行业发展趋势、市场需求展望、公司技术水平等要素提出，其完全达
产后，公司的金刚线产能与现有产能相比有较大的增长。若项目实施过程中和项
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目实际建成后，公司的市场开拓情况低于预期，或有关市场环境、技术、相关政
策等方面对公司出现重大不利变化，可能会导致本募集资金投资项目的新增产能
面临无法充分利用的风险。
2、募投项目效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目若能得到顺利实施，公司的行业地位和盈利能力
将得以大幅提升，业务规模将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和
持续盈利能力。但不排除因经济环境发生重大变化、市场竞争加剧、主要原材料
和产品价格波动、市场需求变化等情况，或市场开拓力度不能适应产能的增加，
从而导致募投项目实际收益低于预期。
3、募投项目扩产带来的管理风险
公司最近几年经营规模的快速扩张导致组织结构和管理体系日趋复杂。本次
募集资金投资项目完全实施后，公司的生产规模将大幅增加，从而对公司的研发、
采购、生产、销售和售后服务、人力资源等方面的管理能力提出了更高要求。如
果公司不能建立起适应公司业务发展和资本市场要求的管控体系，则可能对公司
的经营效率、发展速度、盈利能力等产生一定影响。
（六）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付的风险
可转换公司债券的存续期限内，如可转换公司债券未能转股，公司需对未转
股的可转换公司债券偿付利息及到期兑付本金。此外，可转换公司债券触发回售
条款时，若投资者提出回售，公司需承兑投资者提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等因素的影响，可能出现对公司经营管理和偿债能力有重大负
面影响的风险事件，从而可能影响到公司对利息和本金的兑付能力，以及对投资
者回售要求的承兑能力。
2、可转债未提供担保的风险
公司未对本次发行的可转换公司债券提供担保。如果未来受经营环境等因素
的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转换公司债券投资者可
能因无担保而增加额外兑付风险。
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3、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二
级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、
回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素影响。因此，在上市交易、转
股等过程中，可转换公司债券价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的
现象，从而使投资者遭受损失。
4、本次可转换公司债券触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下
修正的风险
公司本次可转换公司债券发行方案规定：“当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”
公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，结合当时的股票
市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转
股价格向下修正方案。公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方
案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案可能未能通过股东大会表决。
因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司债
券的投资者可能面临转股价格无法向下修正的风险。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
当投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊
薄作用。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
6、信用评级变化的风险
东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级
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为“A”级，本次可转换公司债券信用等级为“A”级，评级展望稳定。在本次
可转换公司债券存续期内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财
务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或
评级标准等因素变化，导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，可能对投资
者收益产生不利影响。
7、市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等影响，市
场利率存在波动的可能性。本次发行的可转换公司债券可转债期限较长，可能跨
越一个以上的利率波动周期。因此，本次可转换公司债券存续期间，当市场利率
上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
8、可转换公司债券的转换价值降低风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素。本次可转换公司债券发行后，公司股价可能持续低于本次可转换公司债券的
转股价格，因此可转换公司债券的转换价值可能降低，可转换公司债券持有人的
利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司
未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍
低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券的转换价值降低，可转换
公司债券持有人的利益可能受到不利影响。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情形；
（三）保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
（五）保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关
系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，信达证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具发行保荐书。
2、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定。
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理。
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异。
（5）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
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（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
（8）自愿接受中国证监会采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
自本次可转债上市当年剩余时间及其后二个完整
（一）持续督导事项
会计年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
东、其他关联方违规占用发行人资源的 市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发
制度 行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章
董事、监事、高级管理人员利用职务之
程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联
联交易公允性和合规性的制度，并对关 交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易
联交易发表意见 本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新
审阅信息披露文件及向中国证监会、证 闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披
券交易所提交的其他文件 露义务
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董
5、持续关注发行人募集资金的专户存
事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、
储、投资项目的实施等承诺事项
变更发表意见
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
6、持续关注发行人为他人提供担保等
担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行
事项，并发表意见
为与保荐机构进行事前沟通
提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履
息；根据有关规定，对上市公司违法违规事项发
行持续督导职责的其他主要约定
表公开声明
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予
（三）发行人和其他中介机构配合保荐
充分配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义
机构履行保荐职责的相关约定
的，中介机构应做出解释或出具依据
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（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：信达证券股份有限公司
保荐代表人：毕宗奎、赵轶
办公地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
邮编：100031
联系电话：010-83326802
传真：010-83326948
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
保荐机构信达证券认为：三超新材本次公开发行可转债上市符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，三超
新材本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。信达证券同意推荐
三超新材可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________
毕宗奎 赵 轶
法定代表人： ____________
肖 林
保荐机构（公章）：信达证券股份有限公司
年 月 日
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