北京国枫律师事务所
关于南京三超新材料股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]A0327 号
致：南京三超新材料股份有限公司（贵公司）
根据《中 华人民 共和国 公司法 》、《 中华人 民共和 国证券 法》（ 以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本
所指派律师出席贵公司 2020 年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具
本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任
何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文
件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
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经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十六次会议决定召开并由董事
会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2021 年 4 月 26 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）及指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开发
布了《南京三超新材料股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》，
该公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操
作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本
次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了
本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2021年5月20日在江苏省句容市开发区致远路66号江
苏三超金刚石工具有限公司办公楼报告厅召开，由贵公司董事长邹余耀先生主
持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5
月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为2021年5月20日的9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明
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文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登
记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投
票的股东（股东代理人）合计8人，代表股份51,069,411股，占贵公司股份总数
的54.5552%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公
司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明
的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表
决了以下议案：
1．表决通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意51,069,411股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效
表决权股份总数的0.00%。
2．表决通过了《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意51,069,411股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效
表决权股份总数的0.00%。
3．表决通过了《关于公司<2020年度报告全文及摘要>的议案》
表决结果：同意51,069,411股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效
表决权股份总数的0.00%。
4．表决通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意51,069,411股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效
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表决权股份总数的0.00%。
5．表决通过了《2020年度财务决算的议案》
表决结果：同意51,069,411股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效
表决权股份总数的0.00%。
6．表决通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意51,069,411股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效
表决权股份总数的0.00%。
7．表决通过了《关于公司 <2020年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》
表决结果：同意51,069,411股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效
表决权股份总数的0.00%。
8．表决通过了《关于2021年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》
表决结果：同意51,069,411股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效
表决权股份总数的0.00%。
9．表决通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的
议案》
表决结果：同意51,069,411股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效
表决权股份总数的0.00%。
10．表决通过了《关于向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保及开
展票据池/资产池业务的议案》
表决结果：同意51,069,411股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效
表决权股份总数的0.00%。
11．表决通过了《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》
表决结果：同意51,069,411股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；
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反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效
表决权股份总数的0.00%。
12．逐项表决通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董
事的议案》
表决结果：
邹余耀先生：同意51,069,312股；
狄峰先生：同意51,069,312股；
吉国胜先生：同意51,069,312股；
唐世文先生：同意51,069,312股；
姬昆先生：同意51,069,312股；
姜东星先生：同意51,069,312股；
13．逐项表决通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事
的议案》
表决结果：
李寒松先生：同意51,069,312股；
党耀国先生：同意51,069,312股；
余刚先生：同意51,069,312股；
14．逐项表决通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职
工监事候选人的议案》
表决结果：
戴超先生：同意51,069,312股；
田晓庆先生：同意51,069,312股；
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会
议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表
决结果。
经查验，前述第10、11项议案属于股东大会特别决议事项，已经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决票2/3以上通过，其余议案已经出席股
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东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票1/2以上通过。前述第12项议案采
取累积投票制，选举邹余耀先生、狄峰先生、吉国胜先生、唐世文先生、姬昆
先生、姜东星先生为公司第三届董事会非独立董事；前述第13项议案采取累积
投票制，选举李寒松先生、党耀国先生、余刚先生为公司第三届董事会独立董
事；前述第14项议案采取累积投票制，选举戴超先生、田晓庆先生为公司第三
届监事会非职工监事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
代 侃
王鹏鹤
2021 年 5 月 20 日
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