北京国枫律师事务所
               关于南京三超新材料股份有限公司
               2021 年年度股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2022]A0243 号



致：南京三超新材料股份有限公司（贵公司）



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师对

公司 2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）的相关

事项进行见证。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对

本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公

司章程》”）等有关规定出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的

真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误

导性陈述及重大遗漏。



    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何

目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和


                                     1
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



     一、本次会议的召集、召开程序



     （一）本次会议的召集



     经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第五次会议决定召开并由董事会召

集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2022 年 4 月 25 日 在 相 关 指 定 媒 体 及 深 圳 证 券 交 易 所

(http://www.szse.cn)公开发布了《南京三超新材料股份有限公司关于召开 2021年

年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网

络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使

表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等

事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。



     （二）本次会议的召开



     贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

     本次会议的现场会议于2022年5月17日13点30分在江苏省句容市开发区致远

路66号江苏三超金刚石工具有限公司办公楼报告厅如期召开。

     本次会议通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召

开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交

易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

     经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所

载明的相关内容一致。



     综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。


     二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

                                            2
    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章

程》规定的召集人的资格。



    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文

件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日

的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股

东（股东代理人）合计6人，代表股份49,847,771股，占贵公司股份总数的53.2486%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议现场会议的人员还有贵公

司董事、部分监事、高级管理人员。本所经办律师通过视频方式对本次股东大会

现场进行了见证。

    经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深

圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的

全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了

以下议案：

    1．表决通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；

    表决结果：同意49,847,271股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990％；

反对500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010％；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000％。



    2．表决通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；

    表决结果：同意49,847,271股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990％；

反对500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010％；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0.0000％。

                                    3
    3．表决通过了《关于公司<2021年年度报告全文及摘要>的议案》；

    表决结果：同意49,847,271股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990％；

反对500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010％；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000％。



    4．表决通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》；

    表决结果：同意49,847,271股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990％；

反对500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010％；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000％。



    5．表决通过了《2021年度财务决算的议案》；

    表决结果：同意49,847,271股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990％；

反对500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010％；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000％。



    6．表决通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；

    表决结果：同意49,847,271股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990％；

反对500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010％；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000％。



    7．表决通过了《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>

的议案》；

    表决结果：同意49,847,271股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990％；

反对500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010％；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000％。



    8．表决通过了《关于2022年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》；
    表决结果：同意49,847,271股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990％；

                                   4
反对500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010％；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000％。



    9．表决通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议

案》；

    表决结果：同意49,847,271股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990％；

反对500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010％；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000％。



    10．表决通过了《关于向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保及开展

票据池/资产池业务的议案》；

   表决结果：同意49,847,271股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990％；

反对500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010％；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000％。



    11．表决通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》；

    表决结果：同意49,847,271股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990％；

反对500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010％；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000％。



    12．表决通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》；

    表决结果：同意49,847,271股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990％；

反对500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010％；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000％。



    现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票

当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，

贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中小投资者表决
情况单独计票并单独披露表决结果。

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    经查验，前述第10-11项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效

表决权的三分之二以上通过。其余议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所

持有效表决权的过半数同意。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，合法有效。



   四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法

律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和

出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。



    本法律意见书一式叁份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司2021
年年度股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                       张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师
                                                       段琪琦




                                                        张   凡




                                                 2022 年 5 月 17 日




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