股票简称：三超新材 股票代码：300554
债券简称：三超转债 债券代码：123062
南京三超新材料股份有限公司
（南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二二年七月
南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A
股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易 所审
核通过、中国证监会同意注册。
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
一、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第六次 会议
审议，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并 经中国 证
监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次发行对象为邹余耀先生。邹余耀先生为公司控股股东、实际 控制
人、董事长、总经理，其认购本次发行股票的事项构成关联交易。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第三届董事会 第六
次会议决议公告日。发行价格为 12.79 元/股，不低于定价基准日前二 十个交 易
日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 二十个 交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准 日前 二
十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应 调整。如
根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需 对本次 发
行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过 9,382,329 股。定价基准日 至发
行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项 ，
导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相 应调整 。
本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监 会同意 注
册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件 的要
求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届 时将相 应
变化或调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 12,000.00 万元
（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
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序 项目投资总 拟投入募集资
项目名称
号 额（万元） 金额（万元）
1 年产 4100 万公里超细金刚石线锯生产项目（一期） 27,532.14 12,000.00
合计 27,532.14 12,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况 ，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的 程序予 以
置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于 拟投入 募
集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得 转让 。本
次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股 利、资 本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律 法规对 限
售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深 圳证券交
易所的有关规定执行。
七、本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行 前滚
存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
八、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最 近三
年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第六 节
利润分配情况”。
九、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施 的具
体内容参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事 项 ”。 本
预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不 构成对 公
司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的 ，公司 不
承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关 的风
险说明”有关内容，注意投资风险。
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目录
发行人声明 ................................................................................................................. 1
特别提示 ..................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................. 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................ 7
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 7
二、本次向特定对象发行的背景和目的 .............................................................. 7
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 9
四、本次向特定对象发行股票方案概要 .............................................................. 9
五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................ 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................... 12
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ............................................ 12
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 .......................... 13
一、发行对象基本情况 ........................................................................................ 13
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ................................................................ 13
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 17
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 17
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ................................................ 17
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响........................ 21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...................................... 22
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响.... 22
二、本次发行后对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.... 22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ................................................................................................ 23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................ 23
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .... 23
第五节 本次发行相关的风险说明 .......................................................................... 24
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
一、市场风险 ........................................................................................................ 24
二、技术风险 ........................................................................................................ 25
三、经营与财务风险 ............................................................................................ 26
四、税收优惠政策变化风险 ................................................................................ 28
五、本次募投项目及发行风险 ............................................................................ 28
六、其他风险 ........................................................................................................ 29
第六节 利润分配情况 .............................................................................................. 30
一、公司利润分配政策 ........................................................................................ 30
二、公司最近三年股利分配情况 ........................................................................ 32
三、公司未来三年（2022 年-2024 年度）股东分红回报规划 ......................... 32
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .............................................. 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ............................................................................................................................ 36
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ............................................................ 36
三、填补即期回报被摊薄的具体措施 ................................................................ 39
四、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施的
承诺 ........................................................................................................................ 40
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、本
公司、上市公司、 指 南京三超新材料股份有限公司
三超新材
本 次向特定对象发
南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
行、本次发行 指
股票之行为
南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
本预案 指
股票预案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
协鑫科技 指 协鑫科技控股有限公司
TCL 中环 指 TCL 中环新能源科技股份有限公司
晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司
京运通 指 北京京运通科技股份有限公司
江苏环太 指 江苏环太新材料开发集团有限公司
高景太阳能 指 青海高景太阳能科技有限公司
宇泽半导体 指 宇泽半导体(云南)有限公司
上机数控 指 无锡上机数控股份有限公司
中村超硬 指 株式会社中村超硬
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
CPIA 指 中国光伏行业协会
PV Infolink 指 光伏领域全球最主要的咨询机构之一
GW 指 吉瓦，装机容量单位，等于 1000MW(兆瓦)
μm 指 微米
单耗 指 金刚线切割的单位线耗
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南京三超新材料股份有限公司章程》
股东大会 指 南京三超新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 南京三超新材料股份有限公司董事会
监事会 指 南京三超新材料股份有限公司监事会
元、万元 指 人民币元、万元
（注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不
符的情况，为四舍五入原因造成。）
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）公司名称：南京三超新材料股份有限公司
（二）英文名称：NanJing Sanchao Advanced Materials Co.,Ltd.
（三）法定代表人：邹余耀
（四）注册资本：9,361.34 万元
（五）公司成立日期：1999 年 1 月 29 日
（六）整体变更为股份有限公司日期：2014 年 12 月 29 日
（七）住所：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号
（八）邮政编码：211124
（九）电话号码：0511-87357880
（十）传真号码：0511-87287139
（十一）公司网址：www.diasc.com.cn
（十二）电子邮箱：sanchao@diasc.com.cn
（十三）信息披露和投资者关系负责部门、负责人及电话：
1、证券部电话：0511-87357880
2、董事会秘书：吉国胜
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司是专业从事金刚石、立方氮化硼工具的研发、生产和销售的高新 技术
企业，致力于成为国内领先并具国际影响力的精密超硬材料制品的供应商 。公
司主要产品包括电镀金刚线与金刚石砂轮两大类，主要用于光伏、蓝宝石 、磁
性材料等行业的各类硬脆材料切割、磨削、抛光等精密加工工序。
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
1、国家出台多项政策继续支持光伏行业发展
2019 年，我国陆续出台《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有
关工作的通知》《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》《关 于建
立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》等多项政策，促进光伏发电 技术
进步和成本降低，助力光伏行业过渡到平价上网时代。2020 年以来，我国提出
争取二氧化碳于 2030 年前达到峰值，2060 年前实现碳中和的目标，且于 2021
年将该目标列入《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》。2022 年 6 月，国家发改委等九部门联合印发了《“十四
五”可再生能源发展规划》，提出至 2025 年，可再生能源年发电量达到 3.3 万亿
千瓦时左右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量 增量 中的
占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。
国家政策对光伏行业的大力支持，为电镀金刚线等光伏耗材相关行业 创造
了良好的发展环境。
2、光伏行业快速发展、技术进步带来重大市场机遇
（1）光伏行业发展速度快
全球及我国对光伏产业的鼓励政策，叠加光伏行业以技术进步驱动的 “降
本增效”，使光伏行业处于快速增长阶段。根据 CPIA（中国光伏行业协会，下
同），2021 年全球新增光伏装机量创历史新高至 170GW 左右，并预测到 2025
年进一步增长至 270GW-330GW。新增装机容量的持续高速增长带动硅片 环节
产能大幅扩张。根据 PV Infolink，2021 年底全球单晶硅片产能 342GW，远高于
同期新增光伏装机量。
（2）细线化、薄片化、大尺寸等技术进步使金刚线的单耗增加
根据中国能源报数据，2017 年行业单片硅片（约 4W）金刚线耗用量约 1.5
米，折合约 37.5 万公里/GW。随着线径下降，单片线耗有较大提高。根据美畅
股份披露，按照 38μm 金刚线切割 165μm 或 160μm 厚度的硅片，平均单片线耗
4 米左右，对应单 GW 线耗约 50-52 万公里，相较 2017 年提升超过 33%。随着
细线化、薄片化、大尺寸等技术进步，将继续推动金刚线的单耗提升。
综上，光伏行业快速增长带动硅片产能大幅扩张，叠加硅片切割的金刚线
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
单耗上升，使得金刚线行业存在重大市场机遇。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、抓住市场机遇，提高行业地位，提升持续盈利能力
硅切片是当前金刚线最主要的应用领域。根据 CPIA 统计，2021 年我国大
陆地区硅片产量约 226.6GW，同比增长 40.4%。从中长期看，光伏行业发展空
间广阔。
公司通过本次募投项目的实施，将大幅扩张硅切片线的优质产能，满足市
场和客户日益增长的需求，提高公司的行业地位，降本增效，提高盈利能力，
助力公司实现“超越国际先进技术，振兴中国超硬行业，打造独具特色技术领
先的创新型百年企业”的发展愿景。
2、实际控制人以现金增资，有利于提升市场认可度，维护发展方向稳定
公司实际控制人邹余耀认购本次发行的全部新股，是其支持上市公司的重
要举措，体现了实际控制人对公司未来发展的信心。作为积极的、负责任的实
际控制人，通过以现金增资上市公司，有利于公司做强、做优，提升市场认可
度，增强实际控制人对公司的控制力，促进公司中长期发展规划的落实，维护
公司经营稳定，符合公司及全体股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象为邹余耀。邹余耀为公司控股股东、实际控制 人、
董事长、总经理。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。
公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决 定的
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有效期内实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邹余 耀。
邹余耀将以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会 议决
议公告日。本次发行股票的价格为 12.79 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价 基准 日前
二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调
整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况 需对
本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 9,382,329 股。定价基准日至发行日期
间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导 致本
次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本 次发
行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册 发行
的股票数量为准。
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件 的要
求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将 相应
调整。
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公 积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售 期另
有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易 所的
有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 12,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序 项目投资总 拟投入募集资
项目名称
号 额（万元） 金额（万元）
1 年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期） 27,532.14 12,000.00
合计 27,532.14 12,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况 ，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序 予以
置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投 入募
集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚 存的
未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行方案的有效期
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之 日起
12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次参与认购的特定发行对象邹余耀为公司控股股东、实际控制人、 董事
长、总经理。因此，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以 及公
司章程等规定履行关联交易的审批程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2022 年 3 月 31 日，公司股本总额为 93,613,367 股，邹余耀直接持有公
司 37,206,385 股，占公司总股本的 39.74%，为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次发行的数量上限 9,382,329 股测算，本次发行完成后，邹余耀直接
持有的股份占公司股本总额（发行后）为 45.23%，仍为公司实际控制人。因此，
公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，邹余耀认购本次发行的 股票
触发要约收购义务。邹余耀已承诺本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内
不转让，经公司股东大会非关联股东批准后可免于发出要约。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第六次会 议审议
通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、股东大会审议同意本次向特定对象发行股票；
2、经深圳证券交易所审核通过；
3、经中国证监会作出予以注册决定。
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘
要
一、发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
姓名：邹余耀
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省句容市****
邹余耀先生，无境外永久居留权，大专学历，超硬材料及制品专业毕业，
高级工程师；1991 年至 1999 年任南京仪机股份有限公司砂轮辅料车间技术
员、砂轮辅料车间主任；1999 年作为主要创始人创立三超有限，目前负责公司
技术研发、生产销售等全面运营管理；1999 年至 2011 年任公司执行董事、总
经理，2011 年至今任公司董事长、总经理。邹余耀于 2015 年取得高级工程师
专业技术资格，为公司 78 项专利的第一发明人，获得南京市科学技术进步二等
奖、江宁区科学技术进步一等奖等奖项，是行业标准《超硬磨料制品-电镀金刚
石线》（JB/T12543-2015）的主要起草人之一。
邹余耀先生未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单,未在
相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员，邹余耀先生不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）当年年初至预案公告日发行对象与公司之间的重大交易情况
2022 年年初至本公告日，公司与邹余耀先生及其控制的其他企业之间未发
生重大关联交易。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
2022 年 7 月 15 日，公司与本次发行对象邹余耀签订了《附条件生效的股份
认购协议》，该协议主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
甲方：南京三超新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：邹余耀（以下简称“乙方”）
签订时间：2022 年 7 月 15 日
（二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容
1、定价原则
甲方本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。甲
方向乙方发行股票的价格为 12.79 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 80%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价＝
定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日发
行人股票交易总量。
双方同意，如在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应调整。如根据相关
法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进
行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
2、认购金额、方式及数额
双方同意，甲方本次发行经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，乙
方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过 12,000.00 万元，认购数量不超过
9,382,329 股。
在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数
量上限将进行相应调整。本次发行股票的数量以经深交所审核通过并报中国证监
会同意注册发行的股票数量为准。
如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以调整，则特定对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
3、支付方式及时间
14
南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源及认
购方式符合中国证监会、深交所法律法规及监管政策的相关规定。
乙方同意，在先决条件即本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准、
本次发行获得深交所的审核通过、本次发行获得中国证监会的同意注册全部获得
满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次
发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的账户。
4、限售期
乙方承诺，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得
转让，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股
本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方的要
求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
（三）协议的生效、变更及终止
1、协议的生效
协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、经乙方签字后起成立；
并在满足全部下列先决条件后生效：
（1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；
（2）本次发行获得深交所的审核通过；
（3）本次发行获得中国证监会的同意注册。
2、协议的变更
协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
3、协议的终止
协议可依据下列情况之一而终止：
（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方 式终
止此协议；
（2）甲方董事会决议撤回本次发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式
终止本协议；
（3）经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（4）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（5）本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发
出认购款缴款通知后 30 日内乙方仍未支付认购款的，甲方可终止协议；
（6）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议规定终止本协议。
（四）违约责任
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项
下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违
约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠
正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行 为，
则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损 失。
2、本协议签署后，因本协议约定的协议生效的先决条件未成就而 导致本
协议未生效，协议双方互不追究对方责任。本次认购尚待甲方履行完毕内部审
核程序并经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体资 格及/
或认购数量未获得甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，导致本协
议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。
3、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟向特定对象
发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币12,000.00万元
（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资
（万元） 金额（万元）
年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目
1 27,532.14 12,000.00
（一期）
合计 27,532.14 12,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况 ，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序 予以
置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投 入募
集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）项目概况
公司是专业从事金刚石、立方氮化硼工具的研发、生产和销售的高新 技术
企业，致力于成为国内领先并具国际影响力的精密超硬材料制品的供应商 。公
司主要产品包括电镀金刚线与金刚石砂轮两大类，主要用于各类硬脆材料 的切
割、磨削、抛光等精密加工工序。按照公司发展战略，公司将坚持以“超 越国
际先进技术，振兴中国超硬行业，打造独具特色技术领先的创新型百年企 业”
为发展使命、“以人为本、技术优先”的发展理念，致力于通过构建独立 完整
的技术研发能力、优质稳定的产品制造能力、良好的市场开拓能力以及优 秀的
管理团队建设，发展成为国内领先并具有国际影响力的精密超硬材料制品 的供
应商。
基于上述战略，为抓住行业发展机遇，提高公司的优质产能储备，提 高市
场地位和增强核心竞争力，增加公司的持续盈利能力，公司拟通过本次发 行实
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
施“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”（以下简称“本 次募
投项目”或“一期项目”）。
本次募投项目拟由公司或公司全资子公司实施，总投资金额27,532.14万 元，
项目建设期为2年。本次募投项目拟在江苏省金湖经济开发区建设硅切片线生产
线，达产后将形成年产1,800万公里硅切片线，预计具有良好的经济效益。
截至本预案公告日，本次募投项目涉及的立项、土地、环保等事项尚 未取
得有关部门的批准。
（二）项目必要性
1、实现硅切片线的规模化生产，以提高公司市场地位和和持续发展能力
硅切片是当前金刚线最主要的应用领域，且拥有较大市场规模和较好 成长
性。根据 CPIA（中国光伏行业协会，下同），2021 年全球新增光伏装机量创历
史新高至 170GW 左右，并预测到 2025 年进一步增长至 270GW-330GW。新增
装机容量的持续高速增长带动硅片环节产能大幅扩张。根据 PV Infolink，2021
年底全球单晶硅片产能 342GW，远高于同期新增光伏装机量。根据上海证券、
招商证券等机构测算，2025 年金刚线的市场需求为 3.58-3.71 亿公里。
公司是国内较早从事金刚线研发、生产和销售的企业，但公司当前硅切片
线产能较小，与未来广阔的市场空间相比更不匹配。因此，公司需通过本次募
投项目的实施，实现硅切片线的规模化生产，以满足客户日益增长的需求，提
高公司硅切片线的市场地位，较好地分享下游行业发展带来的业务机遇。
同时，相较于金刚线行业内产能规模较大的同行业可比公司，公司产品的
单位成本费用等仍有优化空间，通过实施本次募投项目，实现硅切片线的规模
化生产，有助于降低产品的单位成本与费用。
因此，本次募投项目的实施将有助于公司硅切片线实现规模化生产，提高
公司的市场地位，降低单位成本与费用，从而增强公司持续发展能力。
2、充分利用后发优势，建设高效产能，以提高公司综合竞争力
公司本次募投项目拟通过厂区建设、设备采购，结合公司对金刚线的研发
能力和生产经验，建设年产1,800万公里/年硅切片线产能。其中，拟配置设备方
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
面均为16线机生产线，单机设计产能约17万公里/年，远高于公司目前的单机产
能。因此，公司本次募投项目的建成并达产，将大幅增加公司高效硅切片线的
产能，有效降低金刚线的综合成本费用，有助于提高公司的综合竞争力。
（三）项目可行性
1、项目具有良好的市场前景
公司本次募投项目的产品为硅切片线。硅切片是当前金刚线最主要的应用
领域，其市场前景广阔。
（1）下游光伏行业发展前景好
从中长期看，光伏行业发展广阔。全球新一轮能源革命和科技革命深度演
变、方兴未艾，大力发展包括光伏在内的可再生能源已经成为全球能源转型和
应对气候变化的重大战略方向和一致行动。根据国际能源署(IEA)《全球能源行
业2050净零排放路线图》，全球要实现“2050年二氧化碳降至净零排放”的目
标，需要能源生产、运输和消费方式的彻底转型。到2050年，全球要实现净零
排放，近九成的发电将来自可再生能源，风能和光伏合计占比近七成。其中，
光伏将迅速扩张，至2030年全球光伏的每年新增装机将达630GW，较2020年增
长约四倍。
（2）细线化、薄片化、大尺寸等技术进步使金刚线的单耗增加
根据中国能源报数据，2017 年行业单片硅片（约 4W）金刚线耗用量约 1.5
米，折合约 37.5 万公里/GW。随着线径下降，单片线耗有较大提高。根据美畅
股份披露，按照 38μm 金刚线切割 165μm 或 160μm 厚度的硅片，平均单片线耗
4 米左右，对应单 GW 线耗约 50-52 万公里，相较 2017 年提升超过 33%。随着
细线化、薄片化、大尺寸等技术进步，将继续推动金刚线的单线提升。
（3）硅切片线市场容量较大
光伏行业快速增长带动硅片产能大幅扩张，叠加硅片切割的金刚线单 耗上
升，使得金刚线行业存在重大市场机遇，其复合增速预计将高于光伏行业 装机
增速。根据上海证券、招商证券等机构测算，2021 年金刚线总需求约为 0.90-
0.92 亿公里，到 2025 年金刚线的市场需求为 3.58-3.71 亿公里。
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2、公司具有良好的客户及技术基础
公司自2012年开始量产并销售电镀金刚线，拥有熟悉光伏行业的销售团队
和较好的激励机制，已与光伏行业较多知名企业建立了良好的合作关系，包括
协鑫科技、晶澳科技、TCL中环、京运通、江苏环太、高景太阳能、宇泽半导
体、上机数控等。
光伏领域技术进步快，降本增效需求迫切，其中在金刚线领域主要体现为
客户对金刚线线径、品质、成本等方面的要求。目前，公司35μm母线的碳钢金
刚线（接近高碳钢的物理极限）已形成收入，并持续研发钨基金刚线技术。
因此，公司多年积累的金刚线客户以及技术为公司本次募投项目的产能消
化奠定良好基础。
3、公司具备保障项目顺利实施的能力
公司是国内较早掌握金刚线相关技术并成功产业化的本土企业，并参 与起
草我国首个电镀金刚石线锯 的行业 标准 《超硬 磨料 制品 电镀金 刚 石 线 》
（JB/T12543-2015）。公司先后获得“金刚石丝锯及其制造方法”“金刚石丝
锯及其制造方法和专用设备”“一种金刚石丝锯的上砂方法”“金刚石线 锯均
匀性上砂装置及上砂方法”“镀镍金刚石表面耐电腐蚀的处理方法”“金 刚石
表面磁性镀层及其镀覆方法”等多项发明专利，以及其他与金刚线相关的 实用
新型专利。截至2022年3月末，公司持有78项专利。
公司拥有专注于金刚石工具的经营管理团队。公司核心团队长期从事 金刚
石工具的研发、生产和销售，其中主要创始股东在金刚石工具研发、生产 、销
售方面的经验超过20年。通过内部培养和外部引进等方式，公司建立了专 注于
金刚石工具行业的经营管理团队，对行业的技术、市场等方面的发展态势 有较
为深刻的认识。
公司拥有丰富的电镀金刚线制造经验。金刚线生产对精密制造能力要 求较
高。公司自2012年金刚线大规模投产以来，经过不断摸索和改进，已经积 累了
较丰富的精密制造经验，能够稳定生产母线线径35μm-450μm的适用于多 种用途
的多种金刚线产品。
综上，公司在技术、人才、金刚线精密制造经验方面具备保障项目顺 利实
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
施的能力。
4、本次募投项目符合国家政策方向
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司本次募投项目的产 品硅 切片
线属于国家战略性新兴产业的重点产品“新材料产业”之“金刚石与金属 复合
制品”。
硅切片线主要面向光伏行业。《中华人民共和国国民经济和社会发展国民
经济第十四个五年规划和二〇三五年远景目标》提出：“发展壮大战略性新兴
产业……聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能
源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，……提高能源
供给保障能力。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风
电、光伏发电规模”。因此，本次募投项目的实施有助于促进国家新能源战略
的实现。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发
展战略，具有良好的市场前景。本次募投项目的实施有利于公司大幅增加高效硅
切片线产能，提高公司金刚线的竞争优势，增强公司盈利能力，符合公司中长期
发展规划及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模均会有所增长，公
司的资本实力将进一步增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
本次募投项目的建成投产并产生效益需要一定时间，募集到位后短期内的净
资产收益率及每股收益或将有所下降。但随着募投项目的达产达效，公司整体盈
利水平和经营业绩预计将相应提升。
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的
影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次募集资金将投资于“年产4100万公里超细金刚石线锯生产 项 目 （ 一
期）”，达产后将形成年产1,800万公里硅切片线。本次募投项目围绕公司 主营
业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前 景。
本次募投项目的实施有利于公司大幅增加公司高效硅切片线产能，提高公司金刚
线的竞争优势，增强公司盈利能力，符合公司中长期发展规划及股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情 况 对
《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人邹余耀，发行完成后其对 公司
的控制权将得到进一步增强。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）财务状况变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模均会有所增 长，
公司的资本实力将进一步增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次募投项目的建成投产并产生效益需要一定时间，募集到位后短期内的净
资产收益率及每股收益或将有所下降。但随着募投项目的达产达效，公司整体盈
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
利水平和经营业绩预计将相应提升。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，公司 资金
实力将有效增强。随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现 金流
出将相应增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量 可能
将提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产
经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被主要股东 及其
关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至 2022 年 3 月末，公司合并报表层面的资产负债率为 37.22%。本次发行
完成后，公司的资产总额和净资产总额都将有所提升，资产负债率将有所下 降，
资本结构有所优化，偿债能力有所提高，公司的资产负债水平和负债结构 会更
加合理。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦 不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各 项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）市场竞争加剧导致产品价格和毛利率下降的风险
随着我国光伏行业的发展和金刚线在晶硅切割领域的广泛应用，金刚 线行
业呈现出广阔市场前景和发展空间。报告期内，金刚线行业产能扩张较快 ，行
业的整体供应能力增强，导致竞争加剧，产品价格及毛利率有所下降。如 果未
来出现产能过剩，市场竞争或将加剧，将对公司的产品价格、毛利率产生 不利
影响，从而导致公司出现营业利润大幅下滑甚至亏损的风险。
（二）市场需求下滑的风险
公司的产品主要用于光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切 割、
磨削、抛光等加工，因此，光伏、蓝宝石、磁性材料等行业的竞争状况、 国家
扶持政策、主要技术路线变化等因素都可能通过产业链传导，影响公司的 产品
需求和经营业绩。
1、下游行业发生不利变动的风险
报告期内，公司自光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石行业取得的收入占 报告
期内主营业务收入的比例较高。该等行业受宏观经济、技术发展、产业政 策变
化等因素影响波动较大。下游行业的波动主要从两个方面对公司产生不利影 响：
一是下游需求增速下降甚至需求量下降可能影响公司的产品销量或售价， 二是
下游客户的不利变化可能影响公司应收账款的回收，从而导致公司出现营 业利
润下滑的风险。
2、光伏行业扶持政策变化风险
光伏行业属于战略新兴产业中的新能源、节能环保产业，其发展过程 中受
到了国家政策的大力支持，相关政策对于激发下游需求发挥了重大作用。未 来，
如我国或其他主要国家进一步减少对光伏行业的扶持，或产业政策有重大 不利
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变化，可能对公司的生产经营产生不利影响。
3、重要下游技术替代或技术路线发生变化的风险
光伏等下游行业均存在技术替代或技术路线发生变化的可能性。当期 我国
光伏行业中晶体硅太阳能电池占主导，但若钙钛矿电池技术、薄膜太阳能 电池
技术等取得显著进步，可能会侵蚀甚至取代晶体硅太阳能电池的主导地位 ，则
可能使公司现有的产品体系的市场需求出现大幅下降。蓝宝石、磁性材料 等其
他行业也不排除出现新型切割技术的可能性。因此，随着技术进步，下游 行业
有可能发生技术替代或技术路线变化，改变现有的需求关系，从而影响甚 至根
本性地改变公司的生产经营状况。
4、下游行业国际贸易摩擦风险
我国是光伏制造大国，2020 年我国硅片、电池片和组件等产业链主要环节
产量占全球市场的比重已分别达到 96.2%、82.5%和 76.1%。美国、印度等主要
光伏产品进口国出于本国自身利益的考虑，陆续发起对我国光伏产品的反倾 销、
反补贴调查，计划或执行征收高额的反倾销、反补贴税。尽管我国光伏产 品出
口呈多元化发展，对单一海外市场的依赖大幅下降，且部分贸易壁垒有逐 渐递
减效应，但若未来我国与主要光伏产品进口国发生贸易摩擦，将会影响到 我国
光伏产品的境外销售，进而影响硅片及金刚线的需求，对公司的业务发展 产生
不利影响。
二、技术风险
（一）技术进步引致的风险
随着光伏行业平价上网、硅料价格上涨，下游客户对持续降低硅片生产成本
的要求更加迫切，硅切片环节向着硅片更薄、出片更多的方向发展。硅切片用金
刚线的线径对于硅材料的损耗、出片率有直接影响。因此，硅切片线不断向细线
径化发展，同时，客户对于金刚线产品的切割效率、稳定性等的要求也不断提
高。因此，金刚线厂商需不断通过技术进步降低金刚线产品线径、提升金刚线产
品切割性能和品质稳定性。如果公司的技术研发步伐跟不上客户需求，可能会对
公司的产品竞争力及市场份额带来不利影响，甚至出现因产品升级换代导致部分
资产因难以满足市场需求而面临减值的风险。
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（二）核心人员流失以及技术失密的风险
公司于 2013 年开始被认定为国家级高新技术企业，已在金刚线和金刚石砂
轮领域形成较丰富的技术积累，截至 2022 年 3 月末拥有 78 项专利技术，该等专
利技术系由公司研发团队自主研发形成。技术人才，以及经验丰富的管理人才、
销售人才是公司保持创新能力、业务稳步增长的重要保障。尽管公司采取了申请
专利保护、签署保密协议、核心人员激励等措施防范技术失密，防止核心人员流
失，但仍不排除核心技术失密或核心人员流失的风险。若出现核心人员流失或技
术失密，可能会对公司的经营状况产生较大的不利影响。
三、经营与财务风险
（一）主要客户发生不利变动风险
公司的下游客户主要为硅片制造企业，受资金和规模经济的影响，下游市
场集中度较高。2019 年至 2021 年，公司的销售收入相对集中，前五大客户
（受同一实际控制人控制的客户合并计算）销售收入占销售总收入的比例分别
为 63.56%、62.19%和 49.45%。若公司主要客户的经营和财务状况发生不利变
化，或公司与主要客户之间的合作关系受到影响，且无法迅速开发新的大型客
户，将可能对公司的经营业绩造成负面影响。
（二）产品质量风险
金刚线生产工艺复杂、制造过程控制严苛，且对批量化生产的稳定性要求
较高。作为硬脆材料切割用耗材，其金刚石分布密度、均匀性和固结强度、金
刚石切割能力、钢线抗疲劳性等直接决定了硬脆材料切片的质量和成本。随着
金刚线切割技术不断进步，下游客户对切割速度、耗线量、切割良率、出片率
等切割效果要求不断提高。
虽然公司建立了覆盖产品研发、原材料采购、生产制造、出厂检验、销售
服务等各个领域的质量管理体系，但如公司所生产的产品不能有效满足客户日
益提高的质量要求，从而导致公司产生退货、换货甚至赔偿等额外成本，最终
会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。
（三）应收账款回收风险
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公司应收账款规模较大，2019 年末、2020 年末和 2021 年末的应收账款余
额分别为 9,079.29 万元、11,454.57 万元和 9,896.01 万元，占资产总额的比例分
别为 9.84%、12.36%和 12.92%。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来
有可能进一步增加。如果公司客户特别是主要客户发生违约，导致公司的应收
账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司的经营业绩和经营性现金流产
生不利影响。
（四）存货跌价风险
公司的存货数额较大，截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年末存货的账面
余额分别为 11,504.97 万元、10,690.81 万元和 13,084.80 万元，占对应时点资产
总额的比例分别为 12.47%、11.54%和 17.09%。如出现公司未及时把握下游行
业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，或者产品价格出现
大幅下跌的情况，则公司将面临存货进一步跌价的风险。
（五）公司经营业绩下滑风险
2019年至2021年，公司的营业收入分别为22,463.45万元、25,837.95万元和
24,845.24万元，净利润分别985.46万元、2,003.07万元和-7,501.10万元。2021年
度受中村超硬设备未能投入生产等多重因素影响，计提资产减值损失9,204.44万
元。未来，公司仍将存在外部经营环境变化、行业竞争、下游技术迭代等 因素
导致公司未来经营业绩（营业利润、净利润等）出现下滑甚至亏损的风险。
（六）新型冠状病毒疫情引致的经营风险
新型冠状病毒疫情爆发以来，国内多个省市曾针对公共卫生事件采取 管控
措施，对公司市场开拓、产品及服务交付、项目验收、款项回收等产生一 定影
响。若后续疫情特别是国内防疫情况发生重大不利变化，有可能会对经济增 长、
下游用户需求等产生重大不利影响，并可能引发经营业绩下滑的情形。
（七）原材料及电力成本上升带来的风险
公司生产经营使用人造金刚石、裸线、铝基等直接材料占公司生产成 本的
比例较高。若该等原材料价格上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
公司报告期内电力消耗较高。若未来电力价格上升，将对公司经营业 绩造
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成不利影响。
（八）环境保护风险
公司金刚线、金刚石砂轮等产品生产过程中会产生一定的污染物，并 对自
然环境产生不同程度的影响。公司目前已经建立了雨污分流、污水在线监 控、
电镀液循环利用、废水废气收集处理后排放、危险废物委外处置等环保体 系。
但随着国家加强环保力度，若未来提高环保治理标准或出台更严厉的环保政 策，
会增加公司的环保支出，提高公司的经营成本；若公司的环保制度和措施 未能
有效实施，或环保设备出现故障、人为操作不当等情形引发环保事故，会 对公
司的生产经营和声誉造成不利影响。
四、税收优惠政策变化风险
公司及子公司江苏三超均为高新技术企业。根据高新技术企业的有关 税收
优惠政策，公司与子公司江苏三超报告期内享受 15%的企业所得税优惠 税率。
《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日 起有
效期为三年，企业应在期满前重新提出认定申请。如公司及子公司在高新 技术
企业资格证书到期后未能再次通过认定，或者国家对高新技术企业的税收 优惠
政策发生不利变化，则公司及子公司将面临所得税税率提高等相关风险， 从而
对公司的净利润产生不利影响。
五、本次募投项目及发行风险
（一）募投项目产能消化风险
公司本次募投项目是基于行业发展趋势、市场需求展望、公司技术水平等要
素提出，其完全达产后，公司的金刚线产能与现有产能相比将大幅增长。若项目
实施过程中和项目实际建成后，公司的市场开拓情况低于预期，或有关市场环境、
技术、相关政策等方面对公司出现重大不利变化，可能会导致本募集资金投资项
目的新增产能面临无法充分利用的风险。
（二）募投项目效益不及预期的风险
公司本次募投项目若能得到顺利实施，公司的行业地位和盈利能力将得以大
幅提升，业务规模将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利
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能力。但不排除因经济环境发生重大变化、市场竞争加剧、主要原材料和产品价
格波动、市场需求变化等情况，或市场开拓力度不能适应产能的增加，从而导致
募投项目实际收益低于预期。
（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金的投入及效益显现需要经历一定周期。本次发行后，公司
股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率在一定期
间内被摊薄。
（四）本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邹余耀。
尽管邹余耀已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受外部经济环
境变化、邹余耀无法筹措足够资金等多种因素影响，导致本次发行募集资金不足
甚至无法成功实施的风险。
六、其他风险
（一）仲裁案件风险
江苏三超于 2021 年 11 月 17 日向新加坡国际仲裁中心申请仲裁，申请解除
与中村超硬签订的《设备买卖合同》《技术许可合同》等相关全部合同与协议，
申请要求中村超硬返还已支付的合同款以及赔偿其他相关损失与费用。该案件结
果存在不确性，如果最终裁定结果对公司不利，则可能对当期业绩造成重大影
响。
（二）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变
化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和
股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第六节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司的股利分配政策主要内容如下：
（一）公司利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他
法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经
营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实
现的可分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大
投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
3、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配应履行的审议程序
1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利
润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规 划提
出并拟定。
2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意 见，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提
案，并直接提交董事会审议。
3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议
利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投 票的
方式。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报
告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用 途，
独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，
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或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括 股东
回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会
和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事 、监
事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的
问题。
2、公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调
整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前 三年
股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及 股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策
及未来三年的股东回报规划予以调整。
二、公司最近三年股利分配情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 -7,501.10 2,003.07 985.46
现金分红金额（含税） - 374.44 187.20
现金分红占归属于上市公司股东的净利润
- 18.69% 19.00%
的比例
最近三年累计现金分红金额 561.64
最近三年实现的年均可分配利润 -1,504.19
最近三年累计现金分红金额占最近三年实
不适用
现的年均可分配利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务 发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提 高公
司的市场竞争力和盈利能力。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年度）股东分红回报规划
公司未来三年（2022 年-2024 年度）股东分红回报规划主要内容如下：
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（一）本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，遵循重视投
资者的合理投资回报和兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和公众投资者的意见，在未
来三年内积极实施连续、稳定的股利分配政策。
（二）制定本规划考虑的因素
本规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实
际情况和目标、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑股东，特别是
中小股东实现稳定现金收入预期的要求，既要重视对投资者的合理回报，也要
兼顾投资者对公司持续发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，积极
回报投资者，建立对投资者科学、稳定、持续的分红回报规划与机制，以保持
利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2022 年-2024 年度）股东分红具体规划
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者 其他
法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具 备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 分配
的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
3、利润分配的条件及比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正 常经
营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 公司
应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当 年实
现的可分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 重大
投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配
中所占比例最低应达到 20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司
的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东 回报
规划提出并拟定。
（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意 见，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提
案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审
议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络 投票
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的方式。
（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期
报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用 途，
独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司利润分配政策的调整
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，
或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括 股东
回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会
和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事 、监
事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的
问题。
（2）公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。
调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前 三年
股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及 股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策
及未来三年的股东回报规划予以调整。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未 来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规 履行
审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。投 资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔
偿责任。
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
（3）假设本次向特定对象发行于 2022 年 12 月末实施完成，假设本次向特
定对象发行股票数量为发行上限 9,382,329 股，本次向特定对象发行完成后公司
总股本将由 93,613,367 股（截至 2022 年 3 月 31 日）增至 102,995,696 股，假设
募集资金总额为 12,000.00 万元（不考虑发行费用）。
（4）根据公司披露的 2021 年年度报告，公司经审计的 2021 年度归属于上
市公司股东的净利润为-7,501.10 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公 司股
东的净利润为-8,095.67 万元。
假设 2022 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润分别为：（1）亏损，扣非前后归属于母公司股东的 净利
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润与 2021 年度一致；（2）盈亏平衡，2022 年度扣非前后归属于母公司股东的净
利润均为 0 万元；（3）实现盈利，2022 年度扣非前后归属于母公司股东的净利
润与 2020 年度一致，分别为 2,003.07 万元和 1,657.53 万元。
（5）计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑可转债转股、送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动 的情
形。
（6）预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的 股份
数量为准。
2、对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指
标的影响如下：
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
普通股股数（股） 93,613,367 93,613,367 102,995,696
假设 1：公司 2022 年度亏损，实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2021 年度一致。
归 属 于普通股股东的净
-7,501.10 -7,501.10 -7,501.10
利润（万元）
扣 除 非经常性损益后归
属 于 普通股股东的净利 -8,095.67 -8,095.67 -8,095.67
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.80 -0.80 -0.80
扣 除 非经常性损益后基
-0.86 -0.86 -0.86
本每股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/
-0.80 -0.80 -0.80
股）
扣 除 非经常性损益后稀
释 基 本 每 股 收 益（元/ -0.86 -0.86 -0.86
股）
加权平均净资产收益率 -14.03% -16.39% -16.39%
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扣 除 非经常性损益后加
-15.14% -17.69% -17.69%
权平均净资产收益率
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
假设 2：假设公司 2022 年度盈亏平衡。
归 属 于普通股股东的净
-7,501.10 - -
利润（万元）
扣 除 非经常性损益后归
属 于 普通股股东的净利 -8,095.67 - -
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.80 - -
扣 除 非经常性损益后基
-0.86 - -
本每股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/
-0.80 - -
股）
扣 除 非经常性损益后稀
释 基 本 每 股 收 益（元/ -0.86 - -
股）
加权平均净资产收益率 -14.03% - -
扣 除 非经常性损益后加
-15.14% - -
权平均净资产收益率
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
假设 3：假设公司 2022 年度实现盈利，归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2020 年度一致。
归属于普通股股东的净
-7,501.10 2,003.07 2,003.07
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于普通股股东的净利 -8,095.67 1,657.53 1,657.53
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.8 0.21 0.21
扣除非经常性损益后基
-0.86 0.18 0.18
本每股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/
-0.8 0.33 0.33
股）
扣除非经常性损益后稀
释基本每股收益（元/ -0.86 0.29 0.29
股）
加权平均净资产收益率 -14.03% 3.97% 3.97%
扣除非经常性损益后加
-15.14% 3.28% 3.28%
权平均净资产收益率
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于 净资
产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可 能出
现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关 注本
次发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对 2022 年扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回 报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回 报具
体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决 策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者
注意。
三、填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股 东利
益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大 投资
者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度， 对募
集资金的专户存储、使用、变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障 公司
规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董 事会
将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项 目、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续 优化
业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此 外，
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的 工作
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积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升 公司
的经营效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，严格执行利
润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益 得到
保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强 现金
分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《南京三超新材料股份有限公 司未
来三年（2022 年-2024 年度）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报
机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 本次
向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分 红的
相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
四、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回
报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产 重组 摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
文件的要求，公司董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司向特定 对象
发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事 、高
级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本 承诺
相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时 ，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出 具补
充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承
诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管 机构
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股 东、
实际控制人作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本 承诺
相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时 ，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出 具补
充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承
诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管 机构
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南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2022 年 7 月 15 日
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