南京三超新材料股份有限公司

         独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的

                               独立意见

     作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
及规范性文件和公司《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们对公
司第三届董事会第六次会议相关事项的发表如下独立意见：

     一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

     经核查，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的规定，
对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格、条件等，公司符合上市公司向特
定对象发行 A 股股票的相关规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

     二、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意
见

     经核查，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规和规范性文件的相关规定，发行方案切实可行，有利于增强公司的核
心竞争力与持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

     三、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的独立意
见

     经核查，公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合了公司现状和战略规划，综合考虑
了行业发展现状和发展趋势；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公
司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》的独立意见

    经核查，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告充分考虑了
公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了
本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的
适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可
行性，本次发行预案的公平性、合理性及表决程序，论证分析切实、详尽，符合
公司实际情况。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》的独立意见

    经审阅，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集
资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说
明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行 A 股股票情况进行全面了解。募集
资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提
升盈利能力。项目实施符合公司长远发展目标和股东利益。我们同意将该议案提
交公司股东大会审议。

    六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

    经核查，公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用整
体符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在改变或者变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会
审议。

    七、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》的独立意见
    经核查，公司董事会根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等有关规定，就公司本次向特定对象发行 A 股股票事宜摊薄即期回
报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关责任主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出了承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要
求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    八、《关于公司提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
的独立意见

    经核查，公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为邹余耀先生，系公
司控股股东及实际控制人。本次发行前，邹余耀先生直接持有公司 39.74%股份，
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第四十七条的规定，邹余耀先生
认购本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于邹余耀先生承诺自本
次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行的新增股份，根据《上市公司收购
管理办法（2020 年修订）》第六十三条第一款第（三）项有关规定，拟提请股东
大会同意其免于发出收购要约。邹余耀先生符合免于发出要约的条件，该免于发
出要约方式不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将
该议案提交公司股东大会审议。

    九、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的
议案》的独立意见

    经核查，公司本次发行的认购对象为公司控股股东及实际控制人邹余耀先生，
本次发行构成关联交易，本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交
易定价公允合理，在提交董事会审议前已经征得独立董事的事先认可；公司董事
会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序
合法合规；公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会
审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。

    公司与邹余耀先生就本次发行签订的《附条件生效的股份认购协议》的各项
条款遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，交易内容与方式符合相关规则，不
存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司
股东大会审议。

    十、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》的独立意见
    授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有利于高效、有
序落实好本次发行的相关工作，具体授权内容及授权期限符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定。我们同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    十一、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年度）股东分红回报规划的议案》
的独立意见
    经核查，公司制定的《未来三年（2022 年-2024 年度）股东分红回报规划》
符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证
监会公告〔2022〕3 号）及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的持续、稳
定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或公司股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


                                         独立董事：李寒松、党耀国、余刚
                                                        2022 年 7 月 15 日