三超新材：第三届董事会第六次会议决议的公告2022-07-15
证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2022-032
南京三超新材料股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 15 日在
江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第六次会议，会议通
知于 2022 年 7 月 10 日以微信、电子邮件方式发出。会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人，其中姜东星先生、邹海培女士通讯参会。会议由董事长邹余耀先
生召集并主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
的规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照创业板
上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求逐项自查，认为公司
各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发
行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（二）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合
公司自身实际情况及发展需要，公司拟向特定对象发行股票（以下简称 “本次
发行”），董事会逐项审议并通过了本次发行方案的各项内容：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定的有效期内实施。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邹余耀。邹
余耀将以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次 会议决
议公告日。本次发行股票的价格为 12.79 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前 二十
个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 9,382,329 股。定价基准日至发行日期
间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次
发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股
票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发 行的股
票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文 件的要
求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调
整。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 12,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一
1 27,532.14 12,000.00
期）
合计 27,532.14 12,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过 之日起
12 个月。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
公司本次发行方案最终以通过深交所审核并取得中国证监会同意注 册的批
复的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（三）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司编制了《南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（四）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司编制了《南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（五）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司对
本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《南京三超新材料股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》等相关法律法规的规定，公司编制了《前次募集资金
使用情况的专项报告》，并由会计师出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（七）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（八）审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约
的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为邹余耀先生，系公司控股股东
及实际控制人。本次发行前，邹余耀先生直接持有公司 39.74%股份，根据《上
市公司收购管理办法（2020 年修订）》第四十七条的规定，邹余耀先生认购公
司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于邹余耀先生承诺自本
次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行的新增股份，在经公司股东大会非
关联股东同意邹余耀先生免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购
管理办法（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（九）审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>
暨关联交易的议案》
针对公司本次向特定对象发行股票，公司已于 2022 年 7 月 15 日与邹余耀先
生签署了《南京三超新材料股份有限公司与邹余耀之附条件生效的股份 认购协
议》。
本次向特定对象发行股票的发行对象邹余耀先生为公司控股股东、实际控制
人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
邹余耀先生为公司关联方，邹余耀先生认购公司本次向特定对象发行股票构成关
联交易。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请
股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的相关事
宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次
向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价
格、发行起止日期、发行对象、认购比例、募集资金数额以及其他与本次发行
具体方案有关的事项，但根据有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项除外；
3、授权董事会在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、证券监管部
门的要求、监管政策及市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实
施、或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延
期、中止或终止实施本次发行事宜；
4、授权董事会决定并聘请本次发行的中介机构，依据国家法律、行政法
规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、
签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保
荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集
资金投资项目实施过程中的重大合同等；
5、授权董事会指定或设立本次发行的募集资金专项账户，并办理与本次发
行相关的验资手续；
6、授权董事会在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关
事宜；
7、授权董事会根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订《公司章程》
相应条款以及办理公司登记机关变更登记手续等事宜；
8、根据证券监管部门的要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对
本次发行的募集资金用途的具体安排进行调整；
9、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权
人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2022 年-2024 年度）股东分红回
报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司
法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3 号）及
《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，编制了《南京三超新材料股份
有限公司未来三年（2022 年-2024 年度）股东分红回报规划》。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十二）审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》
等相关规定，基于本次向特定对象发行股票的整体工作安排，公司董事会决定择
期召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开临时股东大
会的通知，将本次向特定对象发行股票的相关事项提请股东大会表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
三、备查文件
1、南京三超新材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。
2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2022年7月15日
