南京三超新材料股份有限公司

         关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见



    作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，
基于独立判断立场，我们对公司第三届董事会第六次会议相关事项发表如下事前
认可意见：

    一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司符
合向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。我们
同意将该事项提交公司第三届董事会第六次会议审议。

    二、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的事前认
可意见

    公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律
法规和规范性文件的相关规定；符合公司经营发展的实际情况和公司发展战略，
该方案的实施有利于增强公司的持续盈利能力和综合竞争力；符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将
该事项提交公司第三届董事会第六次会议审议。

    三、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的事前认
可意见

    公司编制的本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展目标，不存在损害公
司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第三届董
事会第六次会议审议。

    四、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》的事前认可意见

    公司编制的本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告结合了公司
所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及
品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性等，论证分
析切实、详尽，符合公司实际情况。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第
六次会议审议。

    五、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》的事前认可意见

    公司编制的本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集
资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说
明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行 A 股股票情况进行全面了解。募集
资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提
升盈利能力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第六次会议
审议。

    六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意见

    公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，已披露的募集资金的相关
信息及时、真实、准确、完整，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》等相关规定，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。我们同意将
该事项提交公司第三届董事会第六次会议审议。

    七、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》的事前认可意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就本次发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司
拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存
在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司
第三届董事会第六次会议审议。

    八、《关于公司提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
的事前认可意见

    公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为邹余耀先生，系公司控股股
东及实际控制人。本次发行前，邹余耀先生直接持有公司 39.74%股份，根据《上
市公司收购管理办法（2020 年修订）》第四十七条的规定，邹余耀先生认购本次
向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于邹余耀先生承诺自本次发行结
束之日起 36 个月内不转让本次发行的新增股份，根据《上市公司收购管理办法
（2020 年修订）》第六十三条第一款第（三）项有关规定，拟提请股东大会同意
其免于发出收购要约。邹余耀先生符合免于发出要约的条件，该免于发出要约方
式不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提
交公司第三届董事会第六次会议审议。

    九、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的
议案》的事前认可意见

    本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人邹余耀先生，本次发行构
成关联交易，本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允
合理；公司与邹余耀先生就本次发行签订的《附条件生效的股份认购协议》的各
项条款遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，交易内容与方式符合相关规则，
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公
司第三届董事会第六次会议审议。
    十、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》的事前认可意见

    授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有利于高效、有
序落实好本次发行的相关工作，具体授权内容及授权期限符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定。我们同意将该
事项提交公司第三届董事会第六次会议审议。

    十一、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年度）股东分红回报规划的议案》
的事前认可意见

    公司制定的《未来三年（2022 年-2024 年度）股东分红回报规划》符合《中
华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告
〔2022〕3 号）及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的持续、稳定的投资
回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利
益的情形。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第六次会议审议。



                                         独立董事：李寒松、党耀国、余刚
                                                        2022 年 7 月 15 日