三超新材：第三届监事会第六次会议决议的公告2022-07-15
证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2022-033
南京三超新材料股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 15 日在
江苏三超公司会议室以现场方式召开第三届监事会第六次会议，会议通知于
2022 年 7 月 10 日以微信、电子邮件方式发出。会议应出席监事 3 人，实际出席
监事 3 人。会议由监事会主席夏小军先生召集并主持。本次监事会的召集和召开
符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
全体监事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经审核，监事会认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向
特定对象发行股票的条件。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的公告。
（二）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司
拟定的本次向特定对象发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定的有效期内实施。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邹余耀。邹
余耀将以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决
议公告日。本次发行股票的价格为 12.79 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 9,382,329 股。定价基准日至发行日期
间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次
发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股
票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股
票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调
整。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 12,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一
1 27,532.14 12,000.00
期）
合计 27,532.14 12,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行方案最终以通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批
复的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的公告。
（三）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司编制了《南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的公告。
（四）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》
经核查，监事会认为公司编制的《南京三超新材料股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》介绍了本次向特定对象发行股票
的背景、目的，充分分析了必要性、可行性以及对公司的影响。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的公告。
（五）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
经核查，监事会认为公司编制的《南京三超新材料股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，对募集资金使用情
况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的公告。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》等相关法律法规的规定，公司编制了《前次募集资金
使用情况报告的专项报告》，并由会计师出具了《前次募集资金使用情况的鉴证
报告》。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的公告。
（七 ）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的公告。
（八）审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要
约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为邹余耀先生，系公司控股股东及
实际控制人。本次发行前，邹余耀先生直接持有公司 39.74%股份，根据《上市
公司收购管理办法（2020 年修订）》第四十七条的规定，邹余耀先生认购本次向
特定对象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于邹余耀先生承诺自本次发行结束
之日起 36 个月内不转让本次发行的新增股份，在经公司股东大会非关联股东同
意邹余耀先生免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020
年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的公告。
（九）审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>
暨关联交易的议案》
针对公司本次向特定对象发行股票，公司已于 2022 年 7 月 15 日与邹余耀先
生签署了《南京三超新材料股份有限公司与邹余耀之附条件生效的股份认购协
议》。
本次向特定对象发行股票的发行对象邹余耀先生为公司控股股东、实际控制
人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
邹余耀先生为公司关联方，邹余耀先生认购公司本次向特定对象发行股票构成关
联交易。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的公告。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2022 年-2024 年度）股东分红回
报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司
法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3 号）及
《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，编制了《南京三超新材料股份
有限公司未来三年（2022 年-2024 年度）股东分红回报规划》。
表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的公告。
三、备查文件
1、南京三超新材料股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司监事会
2022 年 7 月 15 日
