信达证券股份有限公司
               关于南京三超新材料股份有限公司
      与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
                  涉及关联交易事项的核查意见

    信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“信达证券”）作为南京
三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”）创业板公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法规和规范性文件的规定，对三超新材与认购对象签署《附条件生效的股份认
购协议》涉及关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）交易概述

    公司拟向特定对象发行股份数量不超过 9,382,329 股股份，认购对象为公司
控股股东、实际控制人邹余耀先生。公司向特定对象发行股票的定价基准日为公
司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 12.79 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公
式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的募集资金总
额不超过 12,000 万元。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据
相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价
格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

    （二）关联关系

    本次发行股票的发行对象为邹余耀先生，邹余耀先生为公司控股股东、实际
控制人、董事长、总经理，其认购本次发行的股票构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。

    二、关联方基本情况

    姓名：邹余耀

    性别：男

    国籍：中国

    住所：江苏省句容市****

    邹余耀先生，无境外永久居留权，大专学历，超硬材料及制品专业毕业，高
级工程师；1991 年至 1999 年任南京仪机股份有限公司砂轮辅料车间技术员、砂
轮辅料车间主任；1999 年作为主要创始人创立三超有限，目前负责公司技术研
发、生产销售等全面运营管理；1999 年至 2011 年任公司执行董事、总经理，2011
年至今任公司董事长、总经理。邹余耀于 2015 年取得高级工程师专业技术资格，
为公司 78 项专利的第一发明人，获得南京市科学技术进步二等奖、江宁区科学
技术进步一等奖等奖项，是行业标准《超硬磨料制品-电镀金刚石线》
（JB/T12543-2015）的主要起草人之一。

    邹余耀先生未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单,未在
相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员，邹余耀先生不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

    三、关联交易标的基本情况

    关联交易标的为公司向特定对象发行的本次 A 股股票，股票面值为人民币
1.00 元。最终发行股票数量以经深交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的
股票数量为准。

    四、认购协议的主要内容

    公司与邹余耀先生签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
    （一）协议主体和签订时间

    甲方：南京三超新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）

    乙方：邹余耀（以下简称“乙方”）

    签订时间：2022 年 7 月 15 日

    （二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容

    1、定价原则

    甲方本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。甲
方向乙方发行股票的价格为12.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的80%。

    交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价＝
定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日发
行人股票交易总量。

    双方同意，如在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应调整。如根据相关
法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进
行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

    2、认购金额、方式及数额

    双方同意，甲方本次发行经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，乙
方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过12,000.00万元，认购数量不超过
9,382,329股。

    在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数
量上限将进行相应调整。本次发行股票的数量以经深交所审核通过并报中国证监
会同意注册发行的股票数量为准。
    如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整，则特定对象认购数量及认购金额届时将相应调整。

    3、支付方式及时间

    乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源及认
购方式符合中国证监会、深交所法律法规及监管政策的相关规定。

    乙方同意，在先决条件即本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准、
本次发行获得深交所的审核通过、本次发行获得中国证监会的同意注册全部获得
满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次
发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的账户。

    4、限售期

    乙方承诺，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得
转让，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股
本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

    乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方的要
求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的
有关规定执行。

    （三）协议的生效、变更及终止

    1、协议的生效

    协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、经乙方签字后起成立；
并在满足全部下列先决条件后生效：

    （1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；

    （2）本次发行获得深交所的审核通过；

    （3）本次发行获得中国证监会的同意注册。

    2、协议的变更
    协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

    3、协议的终止

    协议可依据下列情况之一而终止：

    （1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止
此协议；

    （2）甲方董事会决议撤回本次发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式
终止本协议；

    （3）经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

    （4）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获
得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

    （5）本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发
出认购款缴款通知后30日内乙方仍未支付认购款的，甲方可终止协议；

    （6）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议规定终止本协议。

    （四）违约责任

    1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项
下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违
约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正
期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则
守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失（包
括但不限于甲方为本次发行支付的保荐承销费用、律师费、审计师费用等）。

    2、本协议签署后，因本协议约定的协议生效的先决条件未成就而导致本协
议未生效，协议双方互不追究对方责任。本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程
序并经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购
数量未获得甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，导致本协议不能履
行的，甲乙双方均不承担违约责任。

    3、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易的实施进一步增加了公司的优质产能和综合竞争力，增强资本
实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。公司控股股东、实际控制人认
购公司本次向特定对象发行的股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对
公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年年初至本公告日，公司与邹余耀先生及其控制的其他企业之间未发
生重大关联交易。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人邹余耀先生，本次发行构
成关联交易，本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允
合理；公司与邹余耀先生就本次发行签订的《附条件生效的股份认购协议》的各
项条款遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，交易内容与方式符合相关规则，
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公
司第三届董事会第六次会议审议。

    2、独立董事独立意见

    公司本次发行的认购对象为公司控股股东及实际控制人邹余耀先生，本次发
行构成关联交易，本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价
公允合理，在提交董事会审议前已经征得独立董事的事先认可；公司董事会在审
议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法合
规；公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批
准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。

    公司与邹余耀先生就本次发行签订的《附条件生效的股份认购协议》的各项
条款遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，交易内容与方式符合相关规则，不
存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司
股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司董事会及监事会已审议与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，
符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。相关决策程序符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司和全
体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司与
特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>涉及关联交易事项的核查意见》之
签字盖章页）




保荐代表人：
                     赵   轶               谢琳娜




                                                信达证券股份有限公司


                                                       年   月   日