三超新材:北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书2022-08-24
北京国枫律师事务所
关于南京三超新材料股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的法律意见书
国枫律证字[2020]AN006-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于南京三超新材料股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的法律意见书
国枫律证字[2020]AN006-6 号
致:南京三超新材料股份有限公司(发行人)
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》,本所接受发行人的委托,担
任发行人本次可转换公司债券提前赎回(以下简称“本次赎回”)的专项法律顾
问。本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有
关事实进行了核查和验证(以下简称“查验”),并就发行人本次赎回事宜出具
本法律意见书。
对本法律意见书的岀具,本所律师特作如下声明:
1.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责,
遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人本次赎回的合法性、合规性、真实性
和有效性进行了充分核查并发表法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏;
2.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法定文件随
其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任;
3.本所律师同意发行人自行引用或根据中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的要求引用本所
律师出具的法律意见书中的相关内容;
4.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料,并据此出具法律意见;对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,
本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》第十二条要求的相关义务,并将上述文书
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作为出具法律意见的依据;
5.发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏
及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;
6.本法律意见书仅供发行人本次赎回的目的使用,不得用作任何其他用途。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》(以下简称
“《自律监管指引》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关法律、行政法规、规章和其他
规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具法律意见如下:
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
(一)发行人的内部批准和授权
1.2019 年 10 月 25 日,发行人召开第二届董事会第八次会议,审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》等与发行人发行可转换公
司债券相关的议案,并同意将上述议案提交股东大会审议。
2.2019 年 11 月 18 日,发行人召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通
过了第二届董事会第八次会议提交股东大会审议的与发行人发行可转换公司债
券相关的议案。
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(二)中国证监会的核准
2020 年 6 月 17 日,中国证监会核发“证监许可[2020]1183 号”《关于核准
南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》,核准发行人公
开发行面值总额 19,500 万元可转换公司债券,期限 6 年。
(三)可转换公司债券发行及上市情况
根据发行人于 2020 年 7 月 31 日发布的《南京三超新材料股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券发行结果公告》,发行人公开发行 19,500 万元可转换
公司债券,每张面值为 100 元,共计 1,950,000 张,按面值发行。
2020 年 8 月 13 日,发行人发布了《南京三超新材料股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券上市公告书》,经深交所“深证上[2020]712 号”文同意,
发行人发行的可转换公司债券于 2020 年 8 月 17 日在深交所挂牌交易,债券简称
称“三超转债”,债券代码“123062”。
综上,本所律师认为,发行人可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必
要的批准和授权,并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
(一)《募集说明书》规定的有条件赎回条款
根据发行人于 2020 年 7 月 23 日披露的《南京三超新材料股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),其
中关于“有条件赎回条款”的约定如下:
“在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现
时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转债:
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A、在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
B、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
(二)《自律监管指引》规定的赎回条件
《自律监管指引》第二十条规定,上市公司可以按照募集说明书或者重组报
告书约定的条件和价格,赎回无限售条件的可转债。
根据发行人第三届董事会第七次会议决议,发行人股票自 2022 年 8 月 1 日
至 2022 年 8 月 23 日已有十五个交易日收盘价格不低于“三超转债”当期转股
价格 17.13 元/股的 130%(即 22.27 元/股),己经触发《募集说明书》中约定的
有条件赎回条款。
综上,本所律师认为,发行人股价已经触发《募集说明书》中的有条件赎回
条款,根据《自律监管指引》第二十条的规定,可以行使赎回权,按约定的价格
赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、关于本次赎回的批准
2022 年 8 月 23 日,发行人召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关
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于提前赎回“三超转债”的议案》,同意发行人行使“三超转债”的提前赎回权
利,按照债券面值加当期应计利息的价格提前赎回全部未转股的“三超转债”。
2022 年 8 月 23 日,发行人独立董事于对上述事项发表了独立意见,认为
“公司本次对‘三超转债’提前赎回权的行使及赎回价格的确定,符合《上市规
则》《自律监管指引》等相关法律、行政法规及《募集说明书》中关于有条件赎
回条款的规定,同时履行了必要的审批程序,不存在损害公司及股东,特别是中
小股东利益的情况。因此,我们一致同意公司按照可转债面值(人民币 100 元)
加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部‘三超转债’。”
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人本次赎回已经取得
现阶段必要的批准,符合《自律监管指引》《募集说明书》的相关规定,发行人
尚需根据《自律监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次赎回已满足《募
集说明书》《自律监管指引》中的相关条件;本次赎回已获得现阶段必要的批准,
符合《自律监管指引》的相关规定;本次赎回尚需根据《自律监管指引》相关规
定履行相应信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司可转
换公司债券提前赎回的法律意见书》的签署页)
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
陈志坚
李 易
2022 年 8 月 23 日
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