证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2022-075
南京三超新材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示 ：
1. 本次股东大会无变更、否决议案的情形；
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；
3. 本次股东大会审议的1-5、7-11项提案为特别决议事项，由参加股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决通过；
4. 本次股东大会审议的1-5、7-10项提案涉及关联交易，关联股东回避表决。
本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议：2022 年 9 月 13 日 13:30 时。
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022
年 9 月 13 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
系统投票的具体时间为 2022 年 9 月 13 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：江苏省句容市开发区致远路 66 号江苏三超金刚石工
具有限公司办公楼报告厅。
3、投票方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众
股股东提供网络形式的投票平台。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：邹余耀先生。
6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开经公司第三届董事会第八
次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席会议情况
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 7 人，代表股份 49,848,371 股，占上市公司总股
份的 50.9292％。
其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 49,847,271 股，占上市公司总股
份的 50.9280％。
通过网络投票的股东 2 人，代表股份 1,100 股，占上市公司总股份的 0.0011％。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 2 人，代表股份 1,100 股，占上市公司总股
份的 0.0011％。
其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的
0.0000％。
通过网络投票的中小股东 2 人，代表股份 1,100 股，占上市公司总股份的
0.0011％。
2、公司全部董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。
3、见证律师列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
总表决情况：
同意 12,640,886 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9913％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东邹余耀对本议案回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意 12,640,886 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9913％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东邹余耀对本议案回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2.02 发行方式与发行时间
总表决情况：
同意 12,640,886 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9913％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东邹余耀对本议案回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2.03 发行对象及认购方式
总表决情况：
同意 12,640,886 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9913％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东邹余耀对本议案回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2.04 定价基准日、定价原则及发行价格
总表决情况：
同意 12,640,886 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9913％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东邹余耀对本议案回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2.05 发行数量
总表决情况：
同意 12,640,886 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9913％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东邹余耀对本议案回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2.06 限售期安排
总表决情况：
同意 12,640,886 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9913％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东邹余耀对本议案回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2.07 上市地点
总表决情况：
同意 12,640,886 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9913％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东邹余耀对本议案回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2.08 募集资金数量及投向
总表决情况：
同意 12,640,886 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9913％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东邹余耀对本议案回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2.09 滚存未分配利润安排
总表决情况：
同意 12,640,886 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9913％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东邹余耀对本议案回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2.10 本次发行方案的有效期
总表决情况：
同意 12,640,886 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9913％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东邹余耀对本议案回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
3、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
总表决情况：
同意 12,640,886 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9913％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东邹余耀对本议案回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
4、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》
总表决情况：
同意 12,640,886 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9913％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东邹余耀对本议案回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
5、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
总表决情况：
同意 12,640,886 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9913％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东邹余耀对本议案回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意 49,847,271 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9978％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0022％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
7、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》
总表决情况：
同意 12,640,886 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9913％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东邹余耀对本议案回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
8、审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议
案》
总表决情况：
同意 12,640,886 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9913％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东邹余耀对本议案回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
9、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关
联交易的议案》
总表决情况：
同意 12,640,886 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9913％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东邹余耀对本议案回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 12,640,886 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9913％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东邹余耀对本议案回避表决。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
11、审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年度）股东分红回报规
划的议案》
总表决情况：
同意 49,847,271 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9978％；反对 1,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0022％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；反对 1,100 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京国枫律师事务所
（二）律师姓名：陈志坚、李易
（三）结论性意见：综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召
集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。
四、备查文件
1．南京三超新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；
2．北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司2022年第二次临
时股东大会的法律意见书。
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 13 日
