北京国枫律师事务所
关于南京三超新材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2022]A0476 号
致：南京三超新材料股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程
（以下简称《公司章程》）等有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）
指派律师出席贵公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并
出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第八次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2022年8月27日在相关指定媒体及深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）公开发布了《南京三超新材料股份有限公司关于召开2022
年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、
地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大
会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、
联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分
披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年9月13日13点30分在江苏省句容市开发区致远
路66号江苏三超金刚石工具有限公司办公楼报告厅如期召开。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为2022年9
月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平
台的投票时间为2022年9月13日9:15至15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
2
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、深圳证券信息有限公
司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身
份证明文件并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股
东（股东代理人）合计7人，代表股份49,848,371股，占贵公司股份总数的50.9292%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议现场会议的人员还有贵公
司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：
1．表决通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
表决结果：同意12,640,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9913%；
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
关联股东已回避表决。
2．表决通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意12,640,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9913%；
3
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
关联股东已回避表决。
2.02 发行方式与发行时间
表决结果：同意12,640,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9913%；
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
关联股东已回避表决。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意12,640,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9913%；
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
关联股东已回避表决。
2.04 定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：同意12,640,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9913%；
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
关联股东已回避表决。
2.05 发行数量
表决结果：同意12,640,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9913%；
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
关联股东已回避表决。
2.06 限售期安排
表决结果：同意12,640,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9913%；
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
关联股东已回避表决。
2.07 上市地点
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表决结果：同意12,640,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9913%；
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
关联股东已回避表决。
2.08 募集资金数量及投向
表决结果：同意12,640,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9913%；
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
关联股东已回避表决。
2.09 滚存未分配利润安排
表决结果：同意12,640,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9913%；
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
关联股东已回避表决。
2.10 本次发行方案的有效期
表决结果：同意12,640,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9913%；
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
关联股东已回避表决。
3．表决通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
表决结果：同意12,640,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9913%；
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
关联股东已回避表决。
4．表决通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分
析报告的议案》；
表决结果：同意12,640,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9913%；
5
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
关联股东已回避表决。
5．表决通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意12,640,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9913%；
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
关联股东已回避表决。
6．表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意49,847,271股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9978％；
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
7．表决通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意12,640,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9913%；
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
关联股东已回避表决。
8．表决通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的
议案》；
表决结果：同意12,640,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9913%；
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
关联股东已回避表决。
6
9．表决通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨
关联交易的议案》；
表决结果：同意12,640,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9913%；
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
关联股东已回避表决。
10．表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发
行A股股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意12,640,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9913%；
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
关联股东已回避表决。
11．表决通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年度）股东分红回报规
划的议案》；
表决结果：同意49,847,271股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9978％；
反对1,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中
小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果；涉及关联交易事项的相关议
案，已在关联股东回避表决的情况下审议通过。
经查验，前述第6项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决
权的过半数通过；其余议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决
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权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司2022
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
陈志坚
李 易
2022 年 9 月 13 日
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