信达证券股份有限公司关于
 南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募
 集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金
                                的核查意见

      信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“信达证券”）作为南京
三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”）创业板公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和
规范性文件的规定，对三超新材行使南京三超新材料股份有限公司可转换公司债
券（以下简称“三超转债”）募投项目结项并将募集资金永久补充流动资金的事
项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1183 号）核准，南京三超新材料
股份有限公司于 2020 年 7 月 27 日公开发行了 195 万张可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额为人民币 19,500.00 万元，扣除发行费用总额 662.22 万元，
募集资金净额为 18,837.78 万元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2020）00085 号《验资报告》。

      根据《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的拟投入募集资金
计划，公司本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

                                                                     单位：万元
序号                     项目名称                    投资总额    拟投入募集资金
  1     年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期   28,969.60         18,337.78
  2     补充流动资金                                    500.00            500.00
                        合计                         29,469.60         18,837.78
       二、募集资金存放与管理情况

       为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《南京三超新材料股份有限公司募集
资金管理制度》的规定，公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司（以下
简称“江苏三超”）对募集资金采取了专户储存制度，募集资金到账后，全部存放
于募集资金专项账户内。公司与专项开户银行中国民生银行股份有限公司南京分
行及保荐机构信达证券签订了《南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可
转换公司债券募集资金三方监管协议》。

       截至 2022 年 10 月 26 日，公司公开发行可转债项目募集资金在各专用账户
存储情况如下：

                                                          募集资金专用账       期末余额
序号         公司名称          募集资金专户存储银行
                                                              户账号           （元）
         南京三超新材料股     中国民生银行股份有限公                         2021 年 3 月注
 1                                                          632236322
             份有限公司           司南京江宁支行                                  销
         南京三超新材料股     中国民生银行股份有限公                         2020 年 12 月
 2                                                          632237227
             份有限公司           司南京江宁支行                                 注销
         江苏三超金刚石工     中国民生银行股份有限公
 3                                                          632242662        48,342,195.08
             具有限公司           司南京江宁支行
                                   合计


       三、本次拟结项项目募集资金使用及结余情况

       公司募投项目“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期”已实施完
毕，募投项目所建设的金刚线生产线已全部完成投资建设，并达到预定可使用状
态，满足结项条件。截至 2022 年 10 月 26 日，“年产 1000 万公里超细金刚石线
锯生产项目一期”项目募集资金使用及结余情况如下：

                                                                               单位：万元
                                                          实际使用募集资
              拟投入募      募集资金累计    应付未付金                      结余募集资
 项目名称                                                 金金额（3）=（1）
                集资金      使用金额（1）     额（2）                         金金额
                                                              +（2）
年产 1000
万公里超细     18,337.78        14,058.14        466.43          14,524.57        4,367.79
金刚石线锯
生产项目一
期
注 1：应付未付金额为尚未支付的合同余款和质保金。
注 2：结余募集资金含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日
银行结算余额为准。

    四、募集资金结余的主要原因

    本次结项募投项目募集资金结余的原因如下：

    1、在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规
定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募
集资金。在保证项目质量和产能需求的前提下，加强各个环节成本的控制、监督
和管理，合理地节约了项目的募集资金投入。

    2、2021 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意年产 1000
万公里超细金刚石线锯生产项目一期使用部分国产金刚线生产设备替代中村超
硬设备，采购设备的调整使得募投项目设备购置实际支出小于计划支出。

    3、目前尚有部分项目合同余款、质保金等应付未付款项由于支付时间周期
较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

    4、公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正
常进行和募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买理财产品获得一定的投
资收益。

    五、结余募集资金使用计划及对公司的影响

    公司公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目已全部实施完毕。为提高
募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后结余募集资金
4,367.79 万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转
出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。尚未支
付的合同余款和质保金将继续存放于募集资金专户，公司将继续通过募集资金专
户支付合同余款及质保金。待上述款项支付完毕后，公司将对相关募集资金专户
进行销户处理，相应的《募集资金三方监管协议》随之终止。
    本次公司使用募集资金结余资金永久补充流动资金，将用于公司日常生产经
营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合
全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向的情形。未违反中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    六、履行的相关审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投
资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会认为公司公开
发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产
项目一期”已实施完毕，为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将
上述项目结项，并将该项目结项后的结余募集资金 4,367.79 万元（含现金管理取
得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用
于永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，并提交股东大
会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投
资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为公司公开
发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产
项目一期”已实施完毕，公司将结余募集资金 4,367.79 万元（含现金管理取得的
理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补
充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定，同意将募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并提交
股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    独立董事发表独立意见如下：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项
目“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期”已实施完毕，公司对募集
资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金符合公司实际和募集资
金的实际使用情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相
关规定。综上所述，我们一致同意，公司本次募集资金投资项目结项并将结余募
集资金永久补充流动资金，并提交股东大会审议。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、三超新材可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久
补充流动资金事项，已经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同
意意见，履行了必要的审批程序。

    2、公司本次关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动
资金是公司根据实际情况作出的审慎决定，符合公司募集资金实际使用情况，不
存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形。

    3、该事项尚需提交股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披
露后方可实施。

    综上，保荐机构对三超新材公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项
并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动
资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                     赵   轶               谢琳娜




                                                信达证券股份有限公司


                                                       年   月   日