证券代码：300554          证券简称：三超新材            公告编号：2022-086



                       南京三超新材料股份有限公司

                   关于公司对外投资设立合资公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“三超新材”）为促进
公司战略规划逐步落地，拓宽公司的产业布局，满足客户的配套需求，结合公司
现有的半导体行业用精密金刚石工具业务，拟投资设立控股子公司，主要开展半
导体行业和太阳能光伏行业专用精密机械（如倒角机、减薄机、边抛机、开方磨
倒一体机等）设备的研发、制造与销售业务。本次投资将进一步开拓公司半导体
行业的业务发展空间，扩大业务规模，提高公司盈利能力，为公司长期稳定发展
助力，同时也有利于优化公司的组织架构。

    公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司对外投资设立合资公司的议案》，公司拟与镇江芯磨科技有限公司（以下
简称“芯磨科技”）、李昌保、左敦稳共同投资成立合资公司。




    一、对外投资概述

    1、交易内容

    公司拟与镇江芯磨科技有限公司、李昌保、左敦稳签署《合资合同》，共同
出资设立南京三芯精密机械有限公司（以下简称“标的公司”，公司名称以市场
监督管理局最终核准为准），注册资本为 1,000 万元人民币，公司拟出资 560.00
万元人民币，占注册资本的 56.00%。

    2、审议情况
    2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司
对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及相关规定，本事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公
司与共同出资方芯磨科技、李昌保、左敦稳无关联关系，故本次对外投资不构成
关联交易，亦不构成重大资产重组。




    二、合作方基本情况

    1、镇江芯磨科技有限公司

    统一社会信用代码：91321181M81MAC2Q7P868

    法定代表人：朱志强

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：2022 年 10 月 26 日

    注册资本：200 万

    地址：丹阳市丹北镇新桥东方桥

    经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件
开发；软件外包服务；机械设备销售；半导体元器件专用设备销售；（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    2、李昌保

    身份证号码：3201031963******73

    地址：南京市江宁区******

    3、左敦稳

    身份证号码：3201131962******97

    地址：南京市秦淮区******
       三、投资标的的基本情况

       1、名称：南京三芯精密机械有限公司（名称以市场监督管理局最终核准为
准）

       2、注册资本：1,000 万元人民币

       3、注册地址：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号

       4、经营范围：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技
术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；
电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）

       5、标的公司股权结构如下：

                                认缴出资（万
 序号         股东名称                         出资方式   持股比例（%）
                                    元）
           南京三超新材料
  1                                560.00         货币         56.00
             股份有限公司
           镇江芯磨科技有
  2                                360.00         货币         36.00
                 限公司
  3              李昌保             50.00         货币         5.00
  4              左敦稳             30.00         货币         3.00
             合计                 1,000.00          —        100.00

       以上信息最终以工商登记机关核准登记为准。




       四、合资协议的主要内容

       本次对外投资的协议尚未正式签订，具体内容和相关条款以实际签署合同为
准。合同主要条款如下：

       甲方：南京三超新材料股份有限公司
      乙方：镇江芯磨科技有限公司

      丙方：李昌保

      丁方：左敦稳

      （一）合资公司的出资及股权结构

      各方同意合资公司的出资及股权结构如下：

                             认缴出资（万                     持股比例
 序号        股东名称                          出资方式
                                 元）                           （%）
          南京三超新材料
  1                             560.00           货币          56.00
            股份有限公司
          镇江芯磨科技有
  2                             360.00           货币          36.00
                限公司
  3             李昌保           50.00           货币           5.00
  4             左敦稳           30.00           货币           3.00
            合计               1,000.00            —          100.00

      （二）组织结构

      1、标的公司设董事会，由 3 名董事组成，其中，2 名由甲方委派，1 名由乙
方委派。在合营期限内，董事长职位由甲方委派的董事担任。

      2、标的公司设 1 名监事，由乙方委派。监事任期为 3 年，经重新委派，可
以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

      3、标的公司设 1 名总经理，负责合资公司之日常经营及管理，全面执行董
事会之决议。

      （三）违约责任

      若一方未根据本合同第十条的约定支付其全部或部分出资，则自出资到期日
起,该方应每月向合资公司支付其应缴付出资之金额的 1%作为违约金。

      未履行其在本合同项下的任何或部分义务的一方应对其违约造成的损失负
责。违约方的赔偿责任应相当于其他方因其违约行为而遭受的实际损失。若未履
行本合同系由各方的过错所致，则相关方应根据其过错程度承担各自的责任。

      （四）争议解决
    1、任何因本合同引起的或与本合同有关的争议，各方应尽快协商解决；如
协商不成，各方同意提交合资公司所在地有管辖权的法院进行诉讼解决。

    2、诉讼期间，各方仍应在可能的范围内继续执行本合同中未被提交诉讼之
部分。

    （五）生效及文本

    1、本合同自各方签字或盖章之日起生效。

    2、本合同一式陆份，各方均持有壹份，剩余贰份应按要求提交有关政府部
门用于办理合资公司变更登记使用。

    五、本次投资的目的、存在风险及对公司的影响

    1、投资目的和影响

    本次对外投资设立标的公司，是优化公司战略布局的重要举措，有利于公
司长期发展。本次共同投资可以充分整合各方在半导体行业和光伏行业专用设
备的技术及资源优势，进一步优化公司组织架构和产品竞争力，促进公司的可
持续发展，符合公司的发展战略。

    本次投资的资金来源为公司自有资金，不存在违反公平、公正、公开的情
形，不会对公司的资金流动性、财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情形。

    合资公司设立后将纳入公司合并财务报表，会导致合并报表范围发生变
化，合资公司未来的经营情况对公司的业绩产生影响。

    2、存在风险

    南京三芯精密机械有限公司成立后，在经营过程中可能存在受宏观经济、
市场竞争、管理等因素影响的风险，未来经营情况存在一定的不确定性，公司
将密切关注市场与行业发展动态，积极防范及化解各类风险。同时，随着子公
司的增加，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立风险防范机制，
强化对子公司的管控。
    由于公司设立的相关事项尚需市场监督管理部门核准，本公司将严格按照
有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。

    六、备查文件

    1、第三届董事会第九次会议决议




                                     南京三超新材料股份有限公司董事会

                                                    2022 年 10 月 28 日