证券代码：300554            证券简称：三超新材           公告编号：2022-082


                     南京三超新材料股份有限公司

                   第三届董事会第九次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、会议召开情况

    南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27 日在
江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第九次会议，会议通
知于 2022 年 10 月 17 日以微信、电子邮件方式发出。会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人，其中姜东星先生、李寒松先生、党耀国先生、余刚先生、邹海
培女士通讯参会。会议由董事长邹余耀先生召集并主持。本次董事会的召开符合
《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法、有效。

    二、会议审议情况

    全体董事经认真审议和表决，形成以下决议

    （一）审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募
集资金永久补充流动资金的议案》

    公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产 1000 万公里超细金
刚石线锯生产项目一期”已实施完毕，为提高资金使用效率，结合公司实际经营
情况，同意将上述项目结项，并将该项目结项后的结余募集资金 4,367.79 万元
（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结
算余额为准）用于永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，
并提交股东大会审议。

    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

    （二）审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》
的议案》

    “三超转债”自 2021 年 2 月 1 日进入转股期，因公司提前全部赎回，于 2022
年 9 月 23 日完成摘牌。由于“三超转债”转股，公司总股本由 93,600,000 股变
更为 104,829,248 股，注册资本由 93,600,000 元变更为 104,829,248 元。

    根据江苏省市场监督管理局对经营范围登记规范的要求，拟对公司现行营业
执照经营范围作相应变更，修改内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

    董事会将对《公司章程》中的相应条款进行修订，同时提请股东大会授权公
司董事会办理修订《公司章程》、经营范围变更的相关手续，修订内容最终以市
场监督管理部门的核准结果为准。

    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

    （三）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》等相关法律法规的规定，公司编制了《前次募集资金
使用情况的专项报告》，并由会计师出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

    （四）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理制
度》。

    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

    （五）审议通过了《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》
等相关规定，公司在规定时间内编制完成了公司 2022 年第三季度报告。定期报
告的编制、审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。

    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

    （六）审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》

    对外投资设立合资公司的事项，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的
竞争实力。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

    （七）审议通过了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有
关规定，公司第三届董事会第九次会议部分议案需提请股东大会审议通过。董事
会提议于 2022 年 11 月 14 日（星期一）13:30 在江苏三超报告厅召开 2022 年第
三次临时股东大会。

    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。

    三、备查文件

    1、南京三超新材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。

    2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                       南京三超新材料股份有限公司董事会

                                                       2022 年 10 月 28 日