三超新材：北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书2022-12-01
北京国枫律师事务所
关于南京三超新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的法律意见书
国枫律证字[2022]AN255-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义...................................................................................................................... 2
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 7
三、本次发行的实质条件.................................................................................... 8
四、发行人的独立性.......................................................................................... 11
五、发行人的股本及演变.................................................................................. 11
六、发行人的业务.............................................................................................. 11
七、关联交易及同业竞争.................................................................................. 12
八、发行人的主要财产...................................................................................... 14
九、发行人的重大债权债务.............................................................................. 15
十、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................... 15
十一、发行人章程的制定与修改...................................................................... 16
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 16
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 17
十四、发行人的税务.......................................................................................... 17
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.......................................... 18
十六、发行人募集资金的运用.......................................................................... 18
十七、发行人的业务发展目标.......................................................................... 18
十八、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 19
十九、本所律师认为需要说明的其他问题...................................................... 19
二十、本次发行的总体结论性意见.................................................................. 19
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、
指 南京三超新材料股份有限公司
三超新材
本次发行 指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
江苏三超 指 江苏三超金刚石工具有限公司，系发行人全资子公司
江苏三晶 指 江苏三晶半导体材料有限公司，系发行人控股子公司
江苏三泓 指 江苏三泓新材料有限公司，系发行人全资子公司
南京三芯半导体设备制造有限公司，系发行人的控股子公
南京三芯 指
司
株式会社 SCD，中文名称为“艾斯希迪株式会社”，系
日本 SCD 指
发行人的全资子公司
芯磨科技 指 镇江芯磨科技有限公司
中村超硬 指 日本株式会社中村超硬
南京分公司 指 江苏三晶半导体材料有限公司南京分公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
保荐机构/主承
指 平安证券股份有限公司
销商
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
《日本法律意见 尾道综合法律事务所于 2022 年 10 月 7 日出具的《株式会
指
书》 社 SCD 法律意见书》
天衡会计师出具的“天衡审字（2020）00199 号”《南京
三超新材料股份有限公司 2019 年度财务报表审计报告》、
“天衡审字（2021）01222 号”《南京三超新材料股份有
《审计报告》 指
限公司 2020 年度财务报表审计报告》、“天衡审字（2022）
01179 号”《南京三超新材料股份有限公司 2021 年度财
务报表审计报告》
《 2022 年 三 季
指 《南京三超新材料股份有限公司 2022 年第三季度报告》
报》
“天衡专字（2022）01800 号”天衡会计师出具的《关于
《前募鉴证报
指 南京三超新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的
告》
鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《发行监管问 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
指
答》 监管要求》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
4-1-2
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开
指
号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括
中国、境内 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地
区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
4-1-3
北京国枫律师事务所
关于南京三超新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的法律意见书
国枫律证字[2022]AN255-1号
致：南京三超新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则12号》等相关法律、法规、规章、
规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
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6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚；
19．本所律师认为需要说明的其他问题；
20．本次发行的总体结论性意见。
4-1-6
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则12号》等相关法律、行政法规、
规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及
发行人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2022年第二次临时股东大会符
合法定程序和发行人章程的规定，本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发
行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人股东大会授权
董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜
尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所
上市交易的股份有限公司。
经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行
人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存
续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》等法
律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股份的相关规定，
结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备创业板上市公司
申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经查验发行人2022年第二次临时股东大会决议、本次发行方案，本次发行符
合《公司法》规定的相关条件：
1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条
的规定。
2.发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股（A
股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同
次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
3.发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第
一百二十七条的规定。
4.发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
5.发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一
百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，将不采用
广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发
行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
1．根据发行人的陈述、《前募鉴证报告》并经查验，发行人不存在擅自改
变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理
办法》第十一条第（一）项所列情形。
2．经查验，发行人2021年度财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业
会计准则及相关信息披露规则的规定，天衡会计师已对发行人2021年度财务会计
报告进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》
第十一条第（二）项所列情形。
3．经查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国
证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《注册
管理办法》第十一条第（三）项所列情形。
4．经查验，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，
不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列情形。
5．经查验，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条
第（五）项所列情形。
6．经查验，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
1．经查验，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项
的规定。
2．经查验，发行人本次募集资金用途不属于财务性投资，不直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
3．经查验，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
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控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条至第五十七条、第五十
九条的规定
1．经查验，本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人邹余耀，符合发
行人2022年第二次临时股东大会规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条
的规定。
2．根据发行人2022年第二次临时股东大会决议、本次发行方案，本次发行
的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《注册管
理办法》第五十六条的规定。
3．根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、本次发行方案，本次发行
的发行对象邹余耀系由公司董事会决议提前确定，且为公司控股股东、实际控制
人，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，符合《注
册管理办法》第五十七条的规定。
4．根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、本次发行方案，发行对象
认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册管理
办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行符合《发行监管问答》的相关要求
1．根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，本次发行的募集资金扣除
发行费用后拟全部用于“年产4,100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”
项目，不存在用于补充流动资金和偿还债务的情形，符合《发行监管问答》关于
用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%的相关要求。
2．根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票
股票的发行数量不超过9,382,329股，未超过本次发行前总股本的30%，符合《发
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行监管问答》的相关要求。
3．经查验，发行人首次公开发行股票的募集资金到位日为2017年4月17日，
距离本次发行董事会决议日不少于18个月，符合《发行监管问答》的相关要求。
4．经查验，截至2022年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形，符合《发行监管问答》的相关要求。
综上所述，本所律师认为，除尚待通过深交所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的
上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本
要求。
五、发行人的股本及演变
经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、
有效。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行
人股份不存在质押、冻结的情况。
六、发行人的业务
经查验，发行人及其子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
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经查验，发行人在日本设有子公司日本 SCD；截至报告期末，除日本 SCD
外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立其他机构从事经营活动。
经查验，发行人的主营业务为：金刚石、立方氮化硼工具的研发、生产和销
售。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：邹余耀；
2．控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业：南京
长超金属制品有限公司、南京林桥金属制品厂；
3．持股 5%以上的股东：除发行人控股股东、实际控制人邹余耀外，发行人
其他持股 5%以上的股东为刘建勋；
4．发行人的子公司：江苏三超、江苏三晶、江苏三泓、日本 SCD、南京三
芯；
5．关联自然人：邹余耀、狄峰、吉国胜、姬昆、姜东星、邹海培、党耀国、
余刚、李寒松、夏小军、田晓庆、戴超；发行人关联自然人还包括持股 5%以上
自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；
6．主要关联自然人控制或担任重要职务的其他企业：南京派铭企业管理咨
询有限公司、南京典格通信科技有限公司、宁波微鹅电子科技有限公司、上海悦
盟投资管理中心(有限合伙)、无锡市中天海绵有限公司、宜兴市太华镇竹缘居民
宿、火焱教育科技（南京）有限公司、孟津县亿康种植专业合作社、南京长超金
属制品有限公司；
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7．发行人曾经的关联方：唐世文、南京牛友信息技术有限公司、徐州上若
科技有限公司、苏州桐力光电股份有限公司、苏州老玩童信息技术有限公司、无
锡林泰克斯汽车部件有限公司[现已更名为“无锡林泰克斯新材料科技股份有限
公司”]、苏州海光芯创光电科技有限公司[现已更名为“苏州海光芯创光电科技
股份有限公司”]、苏州英华特涡旋技术有限公司[现已更名为“苏州英华特涡旋
技术股份有限公司”]、苏州嘉图软件有限公司[现已更名为“江苏嘉图网络科技
股份有限公司”]、宁波裕兰信息科技有限公司、宁波镇海君鼎协立创业投资有
限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）及其他曾经存在前述 1-6
项关联关系但现因注销、转让、离职等原因不再为发行人关联方的其他自然人或
企业。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履
行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：关键管理人员/职工薪
酬、接受担保。
经查验发行人“三会”会议文件资料、公开披露的信息，发行人已就报告期
内的关联交易事项根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，
履行了必要的内部决策程序和信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市
场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在
严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
4-1-13
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为金刚石、立方氮化硼工具的研发、生产和销售，
发行人控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制的其他企业均未从事与
发行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切家
庭成员控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人邹余耀
已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该承诺不违反法律、法规、规章和
规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、境外不动产、注
册商标、专利权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权
证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经
查验，截至本法律意见书出具日，发行人所拥有和使用的主要财产不存在抵押、
质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，发行人及其子公司与相关主体签署的房屋租赁合同符合有关法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
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九、发行人的重大债权债务
经查验，截至报告期末，除正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其子
公司正在履行或将要履行的重大合同（指交易金额在 200 万元以上或者虽未达到
前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）包括银
行融资合同、担保合同、销售合同、采购合同，本所律师认为，该等重大合同合
法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务系因正常的生产经
营活动所致，合法、有效。
经查验，报告期内，除发行人及其子公司接受关联方提供的担保外，发行人
及其子公司不存在为发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保
的情形。
经查验，截至报告期末，除因前出纳王欢挪用公款而形成的其他应收款项外，
发行人金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、
有效。
1
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，除律师工作报告“五、发行人的股本及演变”所述发行人增加注册
资本的情况外，报告期内，发行人未实施重大资产置换、资产剥离、资产出售或
1 根据《公司章程》《上市规则》的规定并结合发行人的实际情况，本法律意见书中将发行人重大资
产变化的金额标准确定为达到《上市规则》第 7.1.2 条规定的上市公司应披露的交易的标准。
4-1-15
收购等重大资产变化及收购兼并行为。最近三年内，发行人存在增资日本 SCD、
增资江苏三超、设立江苏三晶、设立江苏三泓、设立南京三芯等对子公司的投资
事项。本所律师认为，发行人就上述新设或增资子公司等投资事项，已经履行了
必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发
行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计
划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人报告期内章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组
织机构。
经查验，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
4-1-16
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形；发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程
序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、
法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
经查验，发行人及其境内子公司报告期内收到的单笔 10 万元以上的主要财
政补贴真实。
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经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因税务问题而
受到行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在违反有关环境保护及防治污染
的法律、法规而受到处罚的情形。
经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关质量和技术监督方
面的法律、法规而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本次发行募集资金总额不超过 12,000.00 万元（含），扣除发行费
用后拟全部用于“年产 4,100 万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”项目，
该项目符合国家产业政策，不存在投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的
情形；不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；除律师工作报告已
披露正在履行的手续外，已经有权政府部门核准/备案和发行人内部批准，符合
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验《南京三超新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报
告》《前募鉴证报告》、发行人有关信息披露文件，发行人前次募集资金使用进
度和效果与披露情况相符合。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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十八、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述及其提供的资料、公开披露的信息并经查验，截至本法律
意见书出具日，发行人及其子公司存在 1 起正在进行的标的金额超过 100 万元的
重大诉讼、仲裁案件，具体情况详见律师工作报告“十八/（一）/1”。本所律师
认为，发行人已在 2021 年度对该仲裁案件进行了会计处理，并已积极采取替代
措施消除该仲裁案件带来的影响，截至目前该仲裁案件涉及的募投项目已实施完
毕，上述案件不会对发行人的生产经营及本次发行产生重大不利影响。
根据发行人提供的资料并经查验，本所律师已在律师工作报告中披露了发行
人及其子公司报告期内受到的行政处罚[详见律师工作报告“十八/（一）/2”]。
本所律师认为，该等行政处罚不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质
性障碍。
经查验，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、
发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、本所律师认为需要说明的其他问题
经查验，本所律师认为，本次发行的认购对象的认购资金来源、特定期间减
持情况/安排，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。
二十、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，
发行人本次发行尚待通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司申请
向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
陈志坚
李 易
2022 年 11 月 27 日
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