关于南京三超新材料股份有限公司
     申请向特定对象发行股票的审核问询函

                                    审核函〔2022〕020282 号


南京三超新材料股份有限公司：
    根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对
南京三超新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定
对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
    1．本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,000.00
万元（含本数），拟用于年产 4100 万公里超细金刚石线锯生产项
目（一期）。发行人控股股东、实际控制人邹余耀以现金方式认购
金额不超过 12,000.00 万元，认购数量不超过 9,382,329 股，资
金来源为自有资金或自筹资金。本次募投项目达产后预计首年毛
利率为 46.92%，大幅高于发行人各期硅切片线毛利率。截至 2021
年末，发行人电镀金刚线产能为 460.62 万公里/年。2020 年发行
人公开发行可转债“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一
期”拟新增产能 700 万公里/年，本次募投项目拟新增产能 1800
万公里/年。
    请发行人补充说明：（1）结合邹余耀收入情况、财产情况、
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负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的
情况、历史失信情况等，说明邹余耀认购资金来源，是否存在将
持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；（2）邹余耀在定
价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否出具“从定价基
准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺；3）
明确本次发行的下限及邹余耀认购股票数量区间的下限，承诺的
最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（4）本次募投项目
环评手续办理最新进展，预计取得相关文件的时间、计划，如未
办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响，发行人拟采
取的有效应对措施；（5）结合硅切片线行业的发展趋势、竞争情
况、客户及销售渠道布局、拟建和在建项目、同行业可比公司项
目、在手订单或意向性合同、现有产销情况、35μm 以下以及 40
μm 以上的硅切片的产能规划、前募未达预计效益具体因素等，
说明实施本次募投项目的必要性、新增产能规模的合理性，是否
存在产能过剩风险，发行人拟采取的新增产能消化措施；（6）结
合报告期内产品销售单价、原材料采购单价及变动趋势，本次募
投项目产品销售单价、成本及毛利率的预测情况，发行人及同行
业可比公司在报告期内同类产品的毛利率变动情况等，说明本次
募投项目效益预测谨慎性和合理性；（7）结合本次募投项目的固
定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧
或摊销对发行人未来经营业绩的影响。
    请发行人补充披露（4）（5）（6）（7）相关风险。
    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）（7）并
发表明确意见。
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    2．报告期各期，发行人主营业务收入分别为 21,879.57 万
元、25,655.72 万元、24,765.57 万元和 28,619.75 万元，扣非后
归母净利润分别为 624.15 万元、1,657.53 万元、-8,095.67 万元
和-13.42 万元，营业收入增长但净利润波动较大；细线产品平均
销售价格分别为 58.46 元/km、50.90 元/km、37.14 元/km 和 35.97
元/km，毛利率分别为 19.95%、31.20%、15.55%和 36.51%，销售
价格不断下降且毛利率波动较大。报告期各期末，发行人存货账
面价值分别为 7,811.44 万元、6,893.54 万元、9,191.58 万元和
16,610.53 万元，存货跌价准备期末余额分别为 3,693.53 万元、
3,797.27 万元、3,893.22 万元和 1,355.11 万元，存货跌价准备
占存货账面余额的比例分别为 32.10%、35.52%、29.75%和 7.54%，
存货跌价准备占比较高。截至 2022 年 9 月末，发行人其他应收款
期末余额为 217.47 万元，其他流动资产期末余额为 327.41 万元，
其他非流动资产期末余额为 4,867.17 万元。
    请发行人补充说明：（1）结合市场供需情况、售价及成本变
动情况、同行业可比公司情况，详细分析净利润大幅波动、细线
产品毛利率大幅波动的原因，相关不利因素是否消除，后续可能
对公司业务、盈利能力造成的影响，是否对本次募投项目及未来
持续盈利能力造成重大不利影响； 2）结合存货成本及销售价格、
发行人现有生产设备的参数配置、技术规格、生产性能、改造潜
力、同行业可比公司情况说明计提存货跌价准备是否充分，是否
存在进一步减值风险；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至
今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务
的情况。
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   请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
   请保荐人及会计师核查并发表明确意见。


   请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作
出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
   同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能
影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次
项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于
答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书
面说明。
   请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函
的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本
所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事
项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加
在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后
的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书
所做的任何修改，均应先报告本所。
   发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。



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深圳证券交易所上市审核中心
      2022 年 12 月 8 日




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