三超新材：关于南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-12-09
北京国枫律师事务所
关于南京三超新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
国枫律证字[2022]AN261-1号
北京国枫律师事务所
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目 录
释 义 .................................................................................................................................. 2
一、本次激励计划的主体资格 .......................................................................................... 4
二、本次激励计划主要内容的合法合规性 ...................................................................... 6
三、本次激励计划涉及的法定程序 ................................................................................ 17
四、本次激励计划的激励对象 ........................................................................................ 18
五、本次激励计划的信息披露 ........................................................................................ 20
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ........................................................ 20
七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响 ............................................ 20
八、关联董事的回避表决情况 ........................................................................................ 21
九、结论意见 .................................................................................................................... 21
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
三超新材/公司 指 南京三超新材料股份有限公司
本激励计划、本 南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
次激励计划 励计划
《激励计划（草 《南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
《考核管理办 《南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票
指
法》 激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相
指
二类限制性股票 应归属条件后分次获得并登记的公司股票
根据本次激励计划获得限制性股票的公司（含子公
司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
激励对象 指
术/业务人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的其他员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
指
号》 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《南京三超新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四
舍五入原因造成。
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北京国枫律师事务所
关于南京三超新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
国枫律证字[2022]AN261-1号
致：南京三超新材料股份有限公司
根据本所与三超新材签署的《律师服务协议书》，本所接受三超新材的委托，担
任三超新材本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监
管指南第 1 号》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出
具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国
现行有效的法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；
3．本法律意见书仅供三超新材为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意三超新材将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4．三超新材已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、准确、合法、有
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效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴
均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、三超新材、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及
法律文件进行了审查：
1．本次激励计划的主体资格；
2．本次激励计划主要内容的合法合规性；
3．本次激励计划涉及的法定程序；
4．本次激励计划的激励对象；
5．本次激励计划的信息披露；
6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7．本次激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8．关联董事的回避表决情况。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三超新材提供的有关本次激励计划的文
件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1．根据三超新材的工商登记资料，三超新材系由南京三超金刚石工具有限公司
依法整体变更设立的股份有限公司。
4
2．经中国证监会《关于核准南京三超新材料股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2017]401 号）和深交所《关于南京三超新材料股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]245 号），三超新材股票于 2017
年 4 月 21 日在深交所创业板上市交易，证券简称： 三超新材”，证券代码： 300554”。
3．根据三超新材现持有的南京市市场监督管理局于 2022 年 11 月 29 日核发的
《营业执照》，并经检索国家企业信用信息公示系统的公开信息（检索日期：2022 年
12 月 7 日），截至本法律意见书出具日，三超新材的基本情况如下：
公司名称 南京三超新材料股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91320100704161021T
注册资本 10,482.9248 万元
注册地址 南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号
法定代表人 邹余耀
成立日期 1999 年 1 月 29 日
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品
销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；新型金属功
经营范围 能材料销售；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料
研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料制造；金属材
料销售；金属工具制造；金属工具销售；通用设备制（不含特种设备
制）；专用设备制（不含许可类专业设备制）；技术进出口；货物进出
口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、三超新材公开披露的
信息，并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站公开信息（检索日期：2022 年 12
月 7 日），三超新材为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在导致其应当予以
终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2022）01179 号”
5
《南京三超新材料股份有限公司 2021 年度财务报表审计报告》（以下简称“《审计报
告》”）以及公司出具的说明并经查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，三超新材是依法设立并在深交所上市的股份有限公
司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划主要内容的合法合规性
2022 年 12 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关
于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，本所律师根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关规定，对《激励计划（草案）》进行了查验，具体如下：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激
励对象的确定依据和范围、本激励计划标的股票的来源、数量和分配、本激励计划
的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限
6
制性股票的授予及归属条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处
理、本激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发
生异动的处理等内容作出了明确规定或说明。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第
九条、《上市规则》第八章第四节的规定。
（二）本次激励计划激励对象
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为本激励计划草案公告时在
公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，
以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不含公司独立董事、监事。
对符合本激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
2．激励对象的范围
（1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共
计 73 人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/
业务人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人邹余耀。邹余耀作为公司
董事长兼总经理，全面主持公司的经营管理工作，在公司的战略规划、经营管理、
投资决策等方面起到不可忽视的作用，对公司经营业绩及未来发展具有直接影响。
因此，邹余耀作为本次激励计划的激励对象具有必要性和合理性。
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本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人之配偶王雪华。王雪华在
公司任职多年，虽未担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人
员等职务，但作为公司的中层管理者，对公司的经营管理起到积极影响作用。因此，
王雪华作为本次激励计划的激励对象具有必要性和合理性。
（2）预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
3．激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（2）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况及核查意见的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》第八条规定和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本次激励计划激励来源、数量和分配
1．限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2．限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股
票数量为 320.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 10,482.9248 万股
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的 3.05%；其中，首次授予限制性股票 288.90 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 2.76%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 90.28%；预留的限制性
股票 31.10 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.30%，约占本次激
励计划拟授予权益总额的 9.72%。
截至本激励计划草案公告时，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。本激
励计划中任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总
额的 1.00%。
3．限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下：
获授的限制性股票 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
份额（万股） 比例 比例
邹余耀 董事长、总经理 40.00 12.50% 0.38%
姬昆 董事、财务总监 18.00 5.63% 0.17%
狄峰 董事、副总经理 6.00 1.88% 0.06%
董事、董事会秘书、
吉国胜 6.00 1.88% 0.06%
信息中心经理
王雪华 核准经理 3.00 0.94% 0.03%
核心技术/业务人员、对公司经营业绩和
215.90 67.47% 2.06%
未来发展有直接影响的其他员工
首次授予部分 288.90 90.28% 2.76%
预留部分 31.10 9.72% 0.30%
合计 320.00 100.00% 3.05%
注：1.截至本激励计划草案公告时，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。上述任何一
名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
2.激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直
接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时
因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
3.本激励计划中部分合数与各明细相加之和在尾上如有差异，系四舍五入所致。
综上，本所律师认为，本次激励计划的股票来源、数量和分配符合《管理办法》
第十二条、第十四条、第十五条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
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1．本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2．本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事
会确定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励
对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
根据《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
3．本次激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不
得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及证券交易所规定的上市公
司董事、监事和高级管理人员不得买卖公司股份的期间内归属，具体如下：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本次激励计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、监
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事和高级管理人员不得买卖公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励
对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露前授出，则预留授予部分各批次归属比
例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年第三季度报告披露后授出，
则预留授予部分各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，
不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
4．本次激励计划的禁售期
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售规定符
合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四
十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（五）本次激励计划标的股票授予价格及其确定方法
1．限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格（含首次授予
及预留授予）为 13.37 元/股，即满足授予和归属条件后，激励对象可以 13.37 元/股
的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的授
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予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）26.64 元/股的 50%，即 13.32 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）24.11 元/股的 50%，即 12.06 元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法符合《管
理办法》第二十三条的规定。
（六）本次激励计划标的股票授予的条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象
授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经查验，本所律师认为，本次激励计划明确的限制性股票的授予条件符合《管
理办法》第七条、第八条的规定。
（七）本次激励计划标的股票归属的条件
根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限
制性股票方可归属：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3．公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，以此确定公司层面可归属比例。具体考核要求如下：
归属期 业绩考核指标 A1 A2 A3 A4
7.20 亿元≤a＜ 6.60 亿元≤a＜7.20
2023 年度营业收入
第一个归 8.00 亿元≤a， 8.00 亿元， 亿元， a＜6.60 亿元，
（a）及 2023 年度
属期 或 1.20 亿元≤b 或 1.00 亿元≤b＜ 或 0.66 亿元≤b＜ 且 b＜0.66 亿元
营业利润（b）
1.20 亿元 1.00 亿元
8.40 亿元≤a＜ 7.80 亿元≤a＜8.40
2024 年度营业收入
第二个归 10.00 亿元≤a， 10.00 亿元， 亿元， a＜7.80 亿元，
（a）及 2024 年度
属期 或 1.40 亿元≤b 或 1.10 亿元≤b＜ 或 0.78 亿元≤b＜ 且 b＜0.78 亿元
营业利润（b）
1.40 亿元 1.10 亿元
9.60 亿元≤a＜ 9.00 亿元≤a＜9.60
2025 年度营业收入
第三个归 12.00 亿元≤a， 12.00 亿元， 亿元， a＜9.00 亿元，
（a）及 2025 年度
属期 或 1.60 亿元≤b 或 1.20 亿元≤b＜ 或 0.90 亿元≤b＜ 且 b＜0.90 亿元
营业利润（b）
1.60 亿元 1.20 亿元
注：1.上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
2.上述“营业利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准，并剔除本次、后续及
其他股权激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3.A1=100%、A2=90%、A3=50%、A4=0%。
若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核
与首次授予部分一致；若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预
留部分业绩考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，具体考核要求与首次授予部分一
致。
4．个人层面绩效考核要求
本次激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩
效考核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比
例按下表确定：
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考核等级 B1 B2 B3 B4
个人可归属比例 100% 90% 50% 0%
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人
可归属比例×公司可归属比例。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，
激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本
激励计划规定作废失效。
经查验，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票归属条件的规定符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十四条、第十八条和《上市规则》
第 8.4.6 的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》规定了公司在本次激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，对限制性股票授予数量/归属数量及授予价格进行相应调整的方
法及程序。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的限制性股票激励计划的
调整方法和程序，符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
（九）《激励计划（草案）》的其他规定
除上述事项外，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、本激励计划
的管理机构、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司及激励对象各
自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等均作出了相应的规定。
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综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，三超新材已履行如
下法定程序：
1．2022年12月3日，三超新材召开第三届董事会薪酬与考核委员会2022年第二
次会议，会议审议通过《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议案。关联委员已
回避表决。
2．2022年12月8日，三超新材召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过
《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议案。关联董事已回避表决。
3．2022年12月8日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，
同意三超新材实施本次激励计划。
4．2022年12月8日，三超新材召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过
《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议案。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，为实施
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本次激励计划，三超新材尚待履行如下程序：
1．公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少
于 10 天。
2．监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3．公司独立董事就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
4．公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行自查。
5．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，以特别决议审议
本激励计划相关议案，关联股东应当回避表决。
6．公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划以及法律意见
书等。
7．公司在本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权办
理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次激励计划
已履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规、规
章及其他规范性文件规定的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书
“二、（二）”。
2022年12月8日，三超新材召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：“列入公司本次激励
计划的首次授予激励对象名单的人员具备《管理办法》《监管指南第1号》等相关法
律法规和《公司章程》规定的激励资格和条件，不存在最近12个月内被证券交易所
认定为不适当人选；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
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人选；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；不存在中国
证监会认定的其他不得作为激励对象的情形。符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象的范围，其作为公司本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划首次授予的激励对象名单及其劳动合
同/聘用协议、公司出具的说明，并经本所律师检索证监会证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网等网站的公开信息（检索日期：2022年12月7日），公司本激励计划首
次授予的激励对象为本激励计划草案公告时在公司（含子公司）任职的董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的其他员工，公司独立董事与监事不在本激励计划的激励对象范围之内，且
不包括下列人员：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》
等法律、法规、规章及其他规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合
《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的规定。
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五、本次激励计划的信息披露
1．2022年12月8日，三超新材第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十
一次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，三超新材应及时按照法律、法规、
规章及规范性文件的要求及时公告与本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划
（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。
2．根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，三超新材尚需按照相
关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，三超新材承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
公司独立董事于 2022 年 12 月 8 日就本次激励计划发表独立意见，认为公司实
施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管
理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，有利于公司的持
续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司于 2022 年 12 月 8 日召开的第三届监事会第十一次会议，监事会认为，《激
励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司持续健康发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，三超新材本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
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八、关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、第三届董事会第十一次会议，本次激励计划的激励
对象中包含公司董事长兼总经理邹余耀、董事兼副总经理狄峰、董事兼董事会秘书
吉国胜、董事兼财务总监姬昆、邹余耀的配偶王雪华、邹余耀的姐姐邹余兰，故关
联董事邹余耀、狄峰、吉国胜、姬昆、邹海培已在审议本次激励计划的董事会会议
中对关联事项回避表决，公司其他现任董事与本次激励计划的激励对象不存在关联
关系。
综上，本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划现阶段的表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，三超新材具备实施本次
激励计划的主体资格，《激励计划（草案）》符合《管理办法》《上市规则》的相关规
定，激励对象符合规定，公司为实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程
序及相应的信息披露义务，公司尚需依法继续履行本法律意见书“三、（二）”所述
之法定程序及相应的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情况；
本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；关联董事在董事
会会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决；本次激励计划尚需经公司股东大
会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的后续程序及
信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
李 易
2022 年 12 月 8 日
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