南京三超新材料股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
                  办法

    南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为保证 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）的顺利进行，进
一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动员工的积
极性，激励员工更勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略
和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定公
司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
    一、考核目的
    制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激
励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确
保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提
升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次限制性股票激励计划的
执行提供客观、全面的评价依据。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象，包括公司（含子公司）任职
的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的其他员工。
     四、考核机构
     （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。
     （二）公司人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作。
考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
     （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。
     （四）公司董事会负责考核结果的最终审核。
     五、考核指标及标准
     （一）公司层面业绩考核要求

     本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023-2025 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次以此确定公司层面可归属比例。具体考核
要求如下：
 归属期      业绩考核指标           A1               A2                A3                A4
            2023 年度营业收                    7.20 亿元≤a＜   6.60 亿元≤a＜
                              8.00 亿元≤a,                                        a＜6.60 亿元，
 第一个归   入（a）及 2023                     8.00 亿元,       7.20 亿元,
                              或 1.20 亿元≤                                       且 b＜0.66 亿
  属期      年度营业利润                       或 1.00 亿元≤   或 0.66 亿元≤b
                              b                                                    元
            （b）                              b＜1.20 亿元     ＜1.00 亿元
            2024 年度营业收                    8.40 亿元≤a＜   7.80 亿元≤a＜
                              10.00 亿元≤a,                                       a＜7.80 亿元，
 第二个归   入（a）及 2024                     10.00 亿元,      8.40 亿元
                              或 1.40 亿元≤                                       且 b＜0.78 亿
  属期      年度营业利润                       或 1.10 亿元≤   ,或 0.78 亿元≤b
                              b                                                    元
            （b）                              b＜1.40 亿元     ＜1.10 亿元
            2025 年度营业收                    9.60 亿元≤a＜   9.00 亿元≤a＜
                              12.00 亿元≤a,                                       a＜9.00 亿元，
 第三个归   入（a）及 2025                     12.00 亿元,      9.60 亿元,
                              或 1.60 亿元≤                                       且 b＜0.90 亿
  属期      年度营业利润                       或 1.20 亿元≤   或 0.90 亿元≤b
                              b                                                    元
            （b）                              b＜1.60 亿元     ＜1.20 亿元
    注 1：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
    注 2：上述“营业利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准，并剔除本
次、后续及其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    注 3：A1=100%、A2=90%、A3=50%、A4=0%。
     若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩
考核与首次授予一致；若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，

则预留部分业绩考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，具体考核要求与首次

授予一致。
     （二）个人层面绩效考核要求
    本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人
绩效考核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可
归属比例按下表确定：
     考核等级          B1          B2           B3            B4
  个人可归属比例            100%        90%          50%             0%

    激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个
人可归属比例×公司可归属比例。
    归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况
下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业
绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归
属，公司将按本激励计划规定作废失效。
    六、考核期间与次数
    考核期间为激励对象申请归属限制性股票的前一个会计年度。
    本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度。若预留
部分在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次
授予一致；若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分

业绩考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，具体考核要求与首次授予一致。

    七、归属
    （一）薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的归属资格及归
属数量。
    （二）绩效考核结果作为限制性股票归属的依据。
    八、考核程序
    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
    八、考核结果管理
    （一）考核结果反馈与申诉
    被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核
委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
    （二）考核结果归档
    1、考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须由考核记录员及当事人签字。
    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部、
财务部负责统一销毁。
    九、附则
    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自限制性股票激励计划生效后实施。




                                      南京三超新材料股份有限公司董事会
                                                       2022 年 12 月 9 日