证券代码：300554           证券简称：三超新材            公告编号：2022-098


                   南京三超新材料股份有限公司

               第三届董事会第十一次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况
    南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 8 日在
江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十一次会议，会议
通知于 2022 年 12 月 2 日以微信、电子邮件方式发出。会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人，其中邹海培女士通讯参会。会议由董事长邹余耀先生召集并主
持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，
会议合法、有效。
    二、会议审议情况
    全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：
    （一）审议通过了《关于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司制定了《南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
    关联董事邹余耀、狄峰、吉国胜、姬昆、邹海培回避表决。
    议案表决情况：本议案有效表决票 4 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
    （二）审议通过了《关于〈南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好
均衡的价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规及《南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《南京三超新材料股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    关联董事邹余耀、狄峰、吉国胜、姬昆、邹海培回避表决。
    议案表决情况：本议案有效表决票 4 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
    （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下相关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
在激励对象之间进行分配和调整，在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资
格；
    （5）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据
归属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属或作废失效，
办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制
性股票激励计划；
    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    关联董事邹余耀、狄峰、吉国胜、姬昆、邹海培回避表决。
    议案表决情况：本议案有效表决票 4 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （四）审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度、公司为全资子公
司提供担保的议案》
    1、关于申请银行综合授信额度的意见
    根据公司实际情况及资金需求安排，为满足公司快速发展和生产经营需要，
同意江苏三泓拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 2 亿元。并授
权董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求负责与银行签署相关协
议及文件。
    2、关于为子公司提供担保事项的意见
    本次公司为子公司提供担保支持，有助于拓宽子公司的融资渠道，确保其资
金流畅通，促进子公司的业务拓展。本次担保符合公司整体发展利益，且江苏三
泓为公司全资子公司，公司对其控制力较强，担保风险处于可控范围之内。董事
会同意公司为全资子公司江苏三泓进行担保，额度不超过人民币 2 亿元，并在额
度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长签署相关协议及文
件。
    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
       （五）审议通过了《关于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有
关规定，公司第三届董事会第十一次会议部分议案需提请股东大会审议通过。董
事会提议于 2022 年 12 月 28 日（星期三）13:30 在江苏三超报告厅召开 2022 年
第四次临时股东大会。
    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
    三、备查文件
    1、南京三超新材料股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议。
    2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。
                                       南京三超新材料股份有限公司董事会
                                                            2022年12月9日