南京三超新材料股份有限公司

       独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的

                               独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作
制度》的相关规定，作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在审阅相关议案资料并听取相关人员的汇报后，我们对公司第三届董
事会第十一次会议审议议案涉及的相关事项，发表以下独立意见：
    一、关于《南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见
    1、《南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和
《公司章程》规定的主体资格，且均不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次
激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    4、《南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及归属安排（包括授予数
量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命
感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。


    二、关于《南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》设定指标的科学性和合理性的独立意见
    1、公司本次激励计划考核指标的设定符合法律、法规和《公司章程》的基
本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
    2、本次激励计划公司层面的业绩考核指标为营业收入以及营业利润的完成
情况，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，有效衡量公司在行业内
的市场占有率，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。
考核指标的设置，综合考量了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及
公司未来的发展规划和预期。有利于公司吸引和留住优秀人才，有利于调动激励
对象的工作热情和积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。
    3、除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条
件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。我们一致同意本次激励计划的实施考核管理办法，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
       三、关于《关于全资子公司向银行申请授信额度、公司为全资子公司提供
担保的议案》的独立意见

    经核查，我们对江苏三泓向银行申请综合授信额度、公司为江苏三泓提供担
保业务发表以下意见：

    1、关于全资子公司向银行申请银行综合授信额度的意见

    公司全资子公司江苏三泓拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人
民币2亿元，有利于进一步提升公司对财务风险的防范能力，保障及促进公司良
性发展，满足经营性流动资金的需求，确保日常经营的安全稳定，进一步促进公
司持续稳定发展，符合公司整体利益。本次申请银行授信的审议、表决程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次关于申请银行综合授信额度的事项。

    2、关于公司为全资子公司提供担保事项的独立意见
    公司为规范加强对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合
理性，简化审批手续，提高经营效率，结合全资子公司进一步的发展需要，拟对
全资子公司融资进行担保，额度不超过 2 亿元，有利于全资子公司长效、有序发
展，符合公司整体利益。公司本次对外担保对象为全资子公司江苏三泓，担保风
险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，该担
保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。因此，我们同意本次为全资子公司
提供担保事项。
                                          独立董事：李寒松、党耀国、余刚
                                                           2022年12月8日