三超新材：关于南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书2022-12-12
北京国枫律师事务所
关于南京三超新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN261-2号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录
一、本次激励计划的主体资格 ........................................................................................... 3
二、本次激励计划主要内容的合法合规性 ....................................................................... 4
三、本次激励计划涉及的法定程序 ................................................................................. 15
四、本次激励计划的激励对象 ......................................................................................... 17
五、本次激励计划的信息披露 ......................................................................................... 18
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ......................................................... 19
七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响 ............................................. 19
八、关联董事的回避表决情况 ......................................................................................... 19
九、结论意见 ..................................................................................................................... 20
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北京国枫律师事务所
关于南京三超新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN261-2号
致：南京三超新材料股份有限公司
根据本所与三超新材签署的《律师服务协议书》，本所接受三超新材的委托，
担任三超新材本次激励计划的专项法律顾问，并于 2022 年 12 月 8 日出具了《北京
国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于三超新材于 2022 年 12 月 11 日召开的第三届董事会第十二次会议对《激励
计划（草案）》进行了修订，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章
程》的规定，就《南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及本次激励计划修订所涉及
的相关事项进行核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中有关用语和简称的含义与《法律意见书》中相同用语和简称的
含义一致。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三超新材提供的有关本次激励计划修订
的相关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1．根据三超新材的工商登记资料，三超新材系由南京三超金刚石工具有限公
司依法整体变更设立的股份有限公司。
2．经中国证监会《关于核准南京三超新材料股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]401 号）和深交所《关于南京三超新材料股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]245 号），三超新材股票于
2017 年 4 月 21 日在深交所创业板上市交易，证券简称：“三超新材”，证券代码：
“300554”。
3．根据三超新材现持有的南京市市场监督管理局于 2022 年 11 月 29 日核发的
《营业执照》，并经检索国家企业信用信息公示系统的公开信息（检索日期：2022
年 12 月 7 日），截至本法律意见书出具日，三超新材的基本情况如下：
公司名称 南京三超新材料股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91320100704161021T
注册资本 10,482.9248 万元
注册地址 南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号
法定代表人 邹余耀
成立日期 1999 年 1 月 29 日
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及
制品销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；新型金
属功能材料销售；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用
经营范围
材料研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料制造；
金属材料销售；金属工具制造；金属工具销售；通用设备制（不含特
种设备制）；专用设备制（不含许可类专业设备制）；技术进出口；货
物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、三超新材公开披露
的信息，并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
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（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站公
开信息（检索日期：2022 年 12 月 7 日），三超新材为依法设立并有效存续的股份有
限公司，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2022）01179 号”
《南京三超新材料股份有限公司 2021 年度财务报表审计报告》（以下简称“《审计
报告》”）以及公司出具的说明并经查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，三超新材是依法设立并在深交所上市的股份有限公
司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划主要内容的合法合规性
2022 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<南京三
超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案；2022 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<南
京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
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的议案》等议案。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对
《激励计划（草案修订稿）》进行了查验，具体如下：
（一）《激励计划（草案修订稿）》的主要内容
《激励计划（草案修订稿）》对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理
机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划标的股票的来源、数量和分配、本
激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定
方法、限制性股票的授予及归属条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票
的会计处理、本激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激
励对象发生异动的处理等内容作出了明确规定或说明。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《管理办
法》第九条、《上市规则》第八章第四节的规定。
（二）本次激励计划激励对象
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象为本激励计划草案公
告时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业
务人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不含公司独立董
事、监事。对符合本激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
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2．激励对象的范围
（1）根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激
励对象共计 72 人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术/业务人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人邹余耀。邹余耀作为公司
董事长兼总经理，全面主持公司的经营管理工作，在公司的战略规划、经营管理、
投资决策等方面起到不可忽视的作用，对公司经营业绩及未来发展具有直接影响。
因此，邹余耀作为本次激励计划的激励对象具有必要性和合理性。
（2）预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
3．激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（2）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况及核查意见的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》第八条规定和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本次激励计划激励来源、数量和分配
1．限制性股票的来源
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划所采用的激励工具为第二类限
制性股票，涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
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2．限制性股票的数量
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟向激励对象授予的第二类限
制 性 股 票 数 量 为 320.00 万 股 ， 约 占 本 次 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
10,482.9248 万股的 3.05%；其中，首次授予限制性股票 285.90 万股，约占本激励计
划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 的 2.73% ， 约 占 本 次 激 励 计 划 拟 授 予 权 益 总 额 的
89.34%；预留的限制性股票 34.10 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.33%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 10.66%。
截至本激励计划草案公告时，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。本激
励计划中任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总
额的 1.00%。
3．限制性股票的分配
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟授予的限制性股票的分配情
况如下：
获授的限制性股票 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
份额（万股） 比例 比例
邹余耀 董事长、总经理 40.00 12.50% 0.38%
姬昆 董事、财务总监 18.00 5.63% 0.17%
狄峰 董事、副总经理 6.00 1.88% 0.06%
董事、董事会秘书、
吉国胜 6.00 1.88% 0.06%
信息中心经理
核心技术/业务人员、对公司经营业绩
215.90 67.47% 2.06%
和未来发展有直接影响的其他员工
首次授予部分 285.90 89.34% 2.73%
预留部分 34.10 10.66% 0.33%
合计 320.00 100.00% 3.05%
注：1.截至本激励计划草案公告时，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。上述任何
一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
2.激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额
直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股
票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
3.本激励计划中部分合数与各明细相加之和在尾上如有差异，系四舍五入所致。
综上，本所律师认为，本次激励计划的股票来源、数量和分配符合《管理办
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法》第十二条、第十四条、第十五条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1．本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授
予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48
个月。
2．本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，
由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日
内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
根据《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
3．本次激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案修订稿）》，限制性股票归属前，激励对象获授的限制性
股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及证券交易所规定的上市公
司董事、监事和高级管理人员不得买卖公司股份的期间内归属，具体如下：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
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之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本次激励计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、监
事和高级管理人员不得买卖公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励
对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露前授出，则预留授予部分各批次归属
比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年第三季度报告披露后
授出，则预留授予部分各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，
不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
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形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失
效。
4．本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售规定符
合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四
十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（五）本次激励计划标的股票授予价格及其确定方法
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1．限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划限制性股票的授予价格（含首
次授予及预留授予）为 13.37 元/股，即满足授予和归属条件后，激励对象可以
13.37 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股
票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前
1 个交易日股票交易总量）26.64 元/股的 50%，即 13.32 元/股；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）24.11 元/股的 50%，即 12.06 元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法符合
《管理办法》第二十三条的规定。
（六）本次激励计划标的股票授予的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向
激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经查验，本所律师认为，本次激励计划明确的限制性股票的授予条件符合《管
理办法》第七条、第八条的规定。
（七）本次激励计划标的股票归属的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可归属：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3．公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以此确定公司层面可归属比例。具体考核要求如下：
归属期 业绩考核指标 A1 A2 A3 A4
7.20 亿元≤a＜ 6.60 亿元≤a＜7.20
2023 年度营业收
第一个归 8.00 亿元≤a， 8.00 亿元， 亿元， a＜6.60 亿元，
入（a）及 2023 年
属期 或 1.20 亿元≤b 或 1.00 亿元≤b＜ 或 0.66 亿元≤b＜ 且 b＜0.66 亿元
度营业利润（b）
1.20 亿元 1.00 亿元
8.40 亿元≤a＜ 7.80 亿元≤a＜8.40
2024 年度营业收
第二个归 10.00 亿元≤a， 10.00 亿元， 亿元， a＜7.80 亿元，
入（a）及 2024 年
属期 或 1.40 亿元≤b 或 1.10 亿元≤b＜ 或 0.78 亿元≤b＜ 且 b＜0.78 亿元
度营业利润（b）
1.40 亿元 1.10 亿元
9.60 亿元≤a＜ 9.00 亿元≤a＜9.60
2025 年度营业收
第三个归 12.00 亿元≤a， 12.00 亿元， 亿元， a＜9.00 亿元，
入（a）及 2025 年
属期 或 1.60 亿元≤b 或 1.20 亿元≤b＜ 或 0.90 亿元≤b＜ 且 b＜0.90 亿元
度营业利润（b）
1.60 亿元 1.20 亿元
注：1.上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
2.上述“营业利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准，并剔除本次、后续
及其他股权激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3.A1=100%、A2=90%、A3=50%、A4=0%。
若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，
则预留部分业绩考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，具体考核要求与首次授予
部分一致。
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4．个人层面绩效考核要求
本次激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩
效考核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比
例按下表确定：
考核等级 B1 B2 B3 B4
个人可归属比例 100% 90% 50% 0%
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人
可归属比例×公司可归属比例。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，
激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本
激励计划规定作废失效。
经查验，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票归属条件的规定符合
《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十四条、第十八条和《上市
规则》第 8.4.6 条的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案修订稿）》规定了公司在本次激励计划公告日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，对限制性股票授予数量/归属数量及授予价格进行相应调
整的方法及程序。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》所规定的限制性股票激励
计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
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（九）《激励计划（草案修订稿）》的其他规定
除上述事项外，《激励计划（草案修订稿）》对本激励计划的目的与原则、本激
励计划的管理机构、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司及激励
对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等均作出了相应的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，三超新材已履行如
下法定程序：
1．2022年12月3日，三超新材召开第三届董事会薪酬与考核委员会2022年第二
次会议，会议审议通过《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议案。关联
委员已回避表决。
2．2022年12月8日，三超新材召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过
《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议案。关联董事已回避表决。
3．2022年12月8日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，
同意三超新材实施本次激励计划。
4．2022年12月8日，三超新材召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过
《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
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核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议案。
5．2022年12月11日，三超新材召开第三届董事会薪酬与考核委员会2022年第
三次会议，会议审议通过《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票
激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。关联委员
已回避表决。
6．2022年12月11日，三超新材召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通
过《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于取消2022年第四次临时股东大会部分提案并增加临时
提案的议案》。关联董事已回避表决。
7．2022年12月11日，公司独立董事就《激励计划（草案）》修订相关事项发表
了同意的独立意见。
8．2022年12月11日，三超新材召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通
过《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，为实施
本次激励计划，三超新材尚待履行如下程序：
1．公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不
少于 10 天。
2．监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3．公司独立董事就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
4．公司对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内
买卖公司股票的情况进行自查。
5．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，以特别决议审
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议本激励计划相关议案，关联股东应当回避表决。
6．公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划以及法律意
见书等。
7．公司在本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权
办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次激励计划
已履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规、规
章及其他规范性文件规定的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书
“二、（二）”。
2022年12月11日，三超新材召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单（修订稿）>的议案》，对修订后的激励对象名单进行了核查后认为：“本次调整
后的2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《管理办法》
《监管指南第1号》等相关法律法规和《公司章程》规定的激励资格和条件，不存
在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；不存在最近12个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；不存在法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；不存在中国证监会认定的其他不得作为激励对象的情形。符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励
对象的范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。”
根据《激励计划（草案修订稿）》、调整后的本次激励计划首次授予的激励对象
名单及其劳动合同/聘用协议、公司出具的说明，并经本所律师检索证监会证券期货
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市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网等网站的公开信息（检索日期：2022年12月7日），公司本激励计划首
次授予的激励对象为本激励计划草案公告时在公司（含子公司）任职的董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的其他员工，公司独立董事与监事不在本激励计划的激励对象范围之内，且
不包括下列人员：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案修订稿）》，预留部分激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办
法》等法律、法规、规章及其他规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，
符合《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
1．经查验三超新材公开披露的信息，公司董事会审议通过《激励计划（草
案）》后，已根据《管理办法》的规定，及时公告了第三届董事会第十一次会议决
议、第三届监事会第十一次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、本次激励计
划实施考核管理办法、独立董事意见和《法律意见书》等文件。
2．2022年12月11日，三超新材第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十二次会议审议通过了与本次激励计划修订相关的议案，三超新材应及时按照法
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律、法规、规章及规范性文件的要求及时公告与本次激励计划修订相关的董事会决
议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。
3．根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，三超新材尚需按照
相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司出具的说明，三超新材承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
公司独立董事于 2022 年 12 月 11 日就本次激励计划发表独立意见，认为修订后
的激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团
队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，有利于公司的持续健
康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司于 2022 年 12 月 11 日召开的第三届监事会第十二次会议，监事会认为，
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公
司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，三超新材本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
八、关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司第三届董事会第十二次会议决议，本次
激励计划的激励对象中包含公司董事长兼总经理邹余耀、董事兼副总经理狄峰、董
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事兼董事会秘书吉国胜、董事兼财务总监姬昆、邹余耀的姐姐邹余兰，故关联董事
邹余耀、狄峰、吉国胜、姬昆、邹海培已在审议本次激励计划的董事会会议中对关
联事项回避表决，公司其他现任董事与本次激励计划的激励对象不存在关联关系。
综上，本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划现阶段的表决，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，三超新材具备实施本次
激励计划的主体资格，《激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》《上市规则》
的相关规定，激励对象符合规定，公司为实施本次激励计划已经履行了现阶段必要
的法定程序及相应的信息披露义务，公司尚需依法继续履行本法律意见书“三、
（二）”所述之法定程序及相应的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务
资助的情况；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；关
联董事在董事会会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决；本次激励计划尚需
经公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应
的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
李 易
2022年12月11日
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