证券代码：300554            证券简称：三超新材            公告编号：2022-107


                     南京三超新材料股份有限公司

         独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别声明：
    1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人余刚先生符合《中华人民共和
国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公
司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；
    2、征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意；
    3、截至本报告书披露日，征集人未持有公司股票。


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，南京三超新
材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事余刚先生受其他
独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022 年 12 月 28 召开的 2022 年第四次
临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实
性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
    一、征集人声明
    本人余刚作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，
就公司拟召开的 2022 年第四次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励
计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。
    征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权
从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
    本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息披露媒体
上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚
假、误导性陈述。
    本报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何
条款或与之产生冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用
于其他任何目的。
    二、征集人基本情况
    1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事余刚，基本情况如下：
    余刚先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，材料
科学与工程专业毕业，注册会计师；1999 年至 2000 年任南京三建集团有限公司
质检员；2000 年至 2003 年任江苏永诚会计师事务所有限公司审计助理；2003
年至 2006 年任江苏弘业期货有限公司内部稽核；2006 年至 2013 年任中汇江苏
税务师事务所有限公司合伙人；2013 年至 2019 年任江苏洛德股权投资基金管理
有限公司财务总监；2021 年至今任中汇江苏税务师事务所有限公司合伙人；2021
年 5 月至今任公司独立董事。
    2、截至本报告书披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到
处罚，未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
    3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为本公司独立董事，与公司 5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理
人员之间无关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的议案之间不存在任何利害
关系。
    4、征集人的主体资格符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
    三、本次征集事项
    1、征集事项
    由征集人针对 2022 年第四次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股
东征集投票权：
    议案一：审议《关于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
    议案二：审议《关于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》；
    议案三：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
    关于本次股东大会召开的详细情况，请详见公司在巨潮资讯网所披露的《南
京三超新材料股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》（公告
编号：2022-101）《关于取消 2022 年第四次临时股东大会部分提案并增加临时提
案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-108）。
    2、征集人对征集事项的表决意见及理由
    征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2022 年 12 月 8 日召开的第三届董
事会第十一次会议和 2022 年 12 月 11 日召开的第三届董事会第十二次会议，并
且对《关于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于<南京三超新材料股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》均投了同意票，
并对相关议案发表了独立意见。
    四、征集方案
    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了
本次征集投票权方案，其具体内容如下：
    （一）征集对象：截止 2022 年 12 月 21 日（星期三）交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的
公司股东。
    （二）征集时间：2022年12月22日-2022年12月23日，上午9:30-11:30，
下午13:00-17:00。
    （三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯
网上发布公告仅需委托投票权的征集行动。
    （四）征集程序和步骤
    1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容
逐项填写《南京三超新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托
书》（以下简称“授权委托书”）；
    2、委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及
其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文
件：
    （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代
表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有
文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
    （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托
书原件、股票账户卡；
    （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公
证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表
人签署的授权委托书不需要公证；
    3、外地股东委托投票按上述第二步要求备妥相关文件后，可采用信函或传
真的方式送达证券部，信函或传真须在 2022 年 12 月 23 日下午 17:00 前送达，
登记时间以收到信函或传真时间为准（传真登记请发送传真后电话确认）。
    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
    （1）地址：江苏省句容市开发区致远路 66 号
    （2）收件人：南京三超新材料股份有限公司证券部 张赛赛
    （3）邮编：212499
    （4）电话：0511-87357880
    （5）传真：0511-87287139
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，
并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
    4、由见证律师确认有效表决票。
    公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列
示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
    （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委
托将被确认为有效：
    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；
    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
    （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相
同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效。
    （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代
理人出席会议。
    （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处
理：
    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的
授权委托自动失效；
    2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、
反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托
无效。


    特此公告。


                                                          征集人：余刚
                                                      2022 年 12 月 11 日
    附件：

                        南京三超新材料股份有限公司

                独立董事公开征集委托投票权授权委托书


    本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书（修订
稿）》、《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次
征集投票权等相关情况已充分了解。
    在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托
投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授
权委托书内容进行修改。
    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京三超新材料股份有限公司独
立董事余刚先生作为本人/本公司的代理人出席南京三超新材料股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会，将所持南京三超新材料股份有限公司全部股份对
应的投票权委托给余刚先生行使，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行
使投票权。
    本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

                                                 备注       同意   反对   弃权
                                               该列打勾的
  提案编码              提案名称
                                               栏目可以投
                                                  票
             《关于<南京三超新材料股份有限
             公司 2022 年限制性股票激励计划
    1.00                                           √
             （草案（修订稿））>及其摘要的议
             案》
             《关于<南京三超新材料股份有限
    2.00     公司 2022 年限制性股票激励计划        √
             实施考核管理办法>的议案》
             《关于提请股东大会授权董事会办
    3.00                                           √
             理公司 2022 年限制性股票激励计
             划相关事宜的议案》
    注：1、请在对提案投票时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”只能择其一，选择

超过一项或未选择的，错填、字迹无法辨的，均视为授权委托人对审议事项投弃权票。

    2、单位股东须由法定代表人签名并加盖单位公章。

    3、委托人投票权的股份数量以南京三超新材料股份有限公司 2022 年第四次临时股东大

会的股权登记日即 2022 年 12 月 21 日持有的股票数量为准。



    委托人姓名或名称（签章）：
    委托人身份证号码（统一社会信用代码）：
    委托人股东账户：
    委托人持有股份的性质：
    委托人持股数量：
    委托人联系方式：
    签署日期：
    本项授权的有效期限：自签署日至 2022 年第四次临时股东大会结束。