证券代码：300554          证券简称：三超新材           公告编号：2022-106


                   南京三超新材料股份有限公司

关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说

                                 明公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    南京三超新材料股份有限公司以下简称“公司”）于2022年12月8日召开第
三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<南京
三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，相关内容已于2022年12月9日披露于巨潮资讯网。
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同时为了充分释放激励效果、更
好地保障本次股权激励计划顺利实施，经综合评估、慎重考虑，公司于2022年12
月11日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，对《南
京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其相关文件
进行了修订，本次修订的内容如下：
    一、对“特别提示”之“三”之第一段修订如下：
    修订前：
    三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为320.00万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额10,482.9248万股的3.05%。其中，首次授予限
制性股票288.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,482.9248万股
的2.76%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.28%；预留的限制性股票
31.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,482.9248万股的0.30%，
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.72%。
    修订后：
    三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为320.00万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额10,482.9248万股的3.05%。其中，首次授予限
制性股票285.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,482.9248万股
的2.73%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.34%；预留的限制性股票
34.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,482.9248万股的0.33%，
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.66%。
    二、对“特别提示”之“四”之第一段修订如下：
    修订前：
    四、本激励计划拟首次授予的激励对象共计73人，包括本激励计划草案公告
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术/业务人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。不含
公司独立董事、监事。
    修订后：
    四、本激励计划拟首次授予的激励对象共计72人，包括本激励计划草案公告
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术/业务人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。不含
公司独立董事、监事。

    三、对“第三章 激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”修
订如下：
    修订前：
    本激励计划拟首次授予的激励对象共计73人，具体包括：
    1、董事、高级管理人员；
    2、中层管理人员；
    3、核心技术/业务人员；
    4、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
    以上所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公
司具有聘用、雇佣或劳务关系。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公
司股东大会选举或公司董事会聘任。
    本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人邹余耀先生。邹余耀先
生作为公司董事长兼总经理，全面主持公司的经营管理工作，在公司的战略规划、
经营管理、投资决策等方面起到不可忽视的作用，对公司经营业绩及未来发展具
有直接影响。因此，本激励计划将邹余耀先生作为激励对象符合公司的实际情况
和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
    本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人之配偶王雪华女士。王
雪华女士在公司任职多年，虽未担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员或
者核心业务人员等职务，但作为公司的中层管理者，对公司的经营管理起到积极
影响作用。因此，本激励计划将王雪华女士作为激励对象符合公司的实际情况和
发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
    修订后：
    本激励计划拟首次授予的激励对象共计72人，具体包括：
    1、董事、高级管理人员；
    2、中层管理人员；
    3、核心技术/业务人员；
    4、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
    以上所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公
司具有聘用、雇佣或劳务关系。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公
司股东大会选举或公司董事会聘任。
    本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人邹余耀先生。邹余耀先
生作为公司董事长兼总经理，全面主持公司的经营管理工作，在公司的战略规划、
经营管理、投资决策等方面起到不可忽视的作用，对公司经营业绩及未来发展具
有直接影响。因此，本激励计划将邹余耀先生作为激励对象符合公司的实际情况
和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。


    四、对“第四章 本激励计划标的股票来源、数量和分配”之“二、授出限
制性股票的数量”之第一段修订如下：
    修订前：
    本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为320.00万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额10,482.9248万股的3.05%。其中，首次授予限制性
股票288.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,482.9248万股的
2.76%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.28%；预留的限制性股票
31.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,482.9248万股的0.30%，
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.72%。
    修订后：
    本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为320.00万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额10,482.9248万股的3.05%。其中，首次授予限制性
股票285.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,482.9248万股的
2.73%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.34%；预留的限制性股票
34.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,482.9248万股的0.33%，
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.66%。


    五、对“第四章 本激励计划标的股票来源、数量和分配”之“三、激励对
象获授的限制性股票分配情况”之表格内容修订如下：
    修订前：
                           获授的限制性股                     占目前总股本比
   姓名        职务                          占授予总量比例
                           票份额（万股）                           例
            董事长、总经
  邹余耀                             40.00           12.50%            0.38%
                理
            董事、财务总
   姬昆                              18.00            5.63%            0.17%
                监
              董事、副总经
   狄峰                                 6.00            1.88%            0.06%
                  理
              董事、董事会
  吉国胜      秘书、信息中              6.00            1.88%            0.06%
                心经理
  王雪华        核准经理                3.00            0.94%            0.03%
 核心技术/业务人员、对公司
 经营业绩和未来发展有直接             215.90           67.47%            2.06%
       影响的其他员工
       首次授予部分                   288.90           90.28%            2.76%
           预留部分                    31.10            9.72%            0.30%
            合计                      320.00          100.00%            3.05%

    修订后：
                             获授的限制性股                     占目前总股本比
   姓名            职务                        占授予总量比例
                             票份额（万股）                           例
              董事长、总经
  邹余耀                               40.00           12.50%            0.38%
                  理
              董事、财务总
   姬昆                                18.00            5.63%            0.17%
                  监
              董事、副总经
   狄峰                                 6.00            1.88%            0.06%
                  理
              董事、董事会
   吉国胜     秘书、信息中              6.00            1.88%            0.06%
                 心经理
 核心技术/业务人员、对公司
 经营业绩和未来发展有直接             215.90           67.47%            2.06%
       影响的其他员工
       首次授予部分                   285.90           89.34%            2.73%
           预留部分                    34.10           10.66%            0.33%
            合计                      320.00          100.00%            3.05%



    六、对“第九章 限制性股票的会计处理”之“一、会计处理方法”之第一
段修订如下：
    修订前：
    公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融
工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性
股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的288.90万股限制性股票
的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
    修订后：
    公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融
工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性
股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的285.90万股限制性股票
的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：


    七、对“第九章 限制性股票的会计处理”之“二、预计限制性股票实施对
各期经营业绩的影响”之第二段及表格内容修订如下：
    修订前：
    根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予288.90万股限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2023年1月初）：
 需摊销的总费用（万
                          2023 年（万元）    2024 年（万元）    2025 年（万元）
       元）
               3,999.86           2,567.04           1,015.66             417.16

    修订后：
    根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予285.90万股限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2023年1月初）：
 需摊销的总费用（万
                          2023 年（万元）    2024 年（万元）    2025 年（万元）
       元）
               3,958.32           2,540.39           1,005.11             412.82



    《南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）
摘要》涉及的相关内容已同步修订。
    更新后的《南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案
修订稿）摘要》及其摘要等相关文件详见巨潮资讯网。
    特此公告。
                                             南京三超新材料股份有限公司董事会
                                                                2022年12月12日