南京三超新材料股份有限公司

       独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的

                               独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作
制度》的相关规定，作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在审阅相关议案资料并听取相关人员的汇报后，我们对公司第三届董
事会第十三次会议审议议案涉及的相关事项，发表以下独立意见：
    一、关于《南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案二次修订稿）》及其摘要的独立意见
    1、《南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和
《公司章程》规定的主体资格，且均不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次
激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
       4、《南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及归属安排（包
括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等
事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
       5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
       6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命
感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
       综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。
                                           独立董事：李寒松、党耀国、余刚
                                                         2022 年 12 月 14 日