北京国枫律师事务所


         关于南京三超新材料股份有限公司


2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的


                         法律意见书


                 国枫律证字 [2022]AN261-4 号




                      北京国枫律师事务所

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                 关于南京三超新材料股份有限公司
     2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
                               法律意见书
                      国枫律证字[2022]AN261-4号


致：南京三超新材料股份有限公司


    根据本所与三超新材签署的《律师服务协议书》，本所接受三超新材的委托，
担任三超新材本次激励计划的专项法律顾问，已出具了《北京国枫律师事务所关
于南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》《北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票
激励计划（草案修订稿）的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于南京三超新
材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）的法律意见书》
（以下统称“《法律意见书》”）。


    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，就三超新材本次激励计划调整首次授予对象
名单及授予数量（以下简称“本次调整”）并首次授予限制性股票（以下简称“本
次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。


    本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别
说明，本法律意见书中有关用语和简称的含义与《法律意见书》中相同用语和简
称的含义一致。


    本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三超新材提供的有关本次调整及授
予的相关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

                                    1
    一、本次调整及授予的批准与授权



    经查验，截至本法律意见书出具日，三超新材就本次调整及授予事项已经履

行的批准和决策程序如下：

    1．2023年1月13日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整

公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议 案》和

《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同

意公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由72名调整为70名，首次授予的限

制性股票数量由285.90万股调整为281.90万股；同时，同意以2023年1月13日为首

次授予日，向70名激励对象授予281.90万股限制性股票。

    同日，公司独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。

    2．2023年1月13日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整

公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议 案》和

《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认

为本次调整不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象合法、有效，同

意公司董事会确定的授予日、授予对象及授予数量。



    经查验，本所律师认为，本次调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案二次修订稿）》

的有关规定。



    二、本次调整的具体内容



    根据公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议 审议通
过的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数

量的议案》，本次激励计划首次授予激励对象及授予数量调整的具体情形如下：

    鉴于《激励计划（草案二次修订稿）》所确定的首次授予的72名激励对象中，
1名激励对象因离职不再符合激励对象主体资格，1名激励对象因在获取本次激励

计划信息后至激励计划公告前存在买卖公司股票的行为而自愿放弃参与 本次激
                                   2
励计划。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首

次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数

由72名调整为70名，拟授予的限制性股票总数由320.00万股调整为316.00万股，

其中，首次授予的限制性股票数量由285.90万股调整为281.90万股，预留授予数

量不变。



    经查验，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性

文件及《激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定。



    三、本次授予的具体内容



    （一） 本次授予的授予日



    根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董

事会确定本次股权激励计划的授予日。

    2023 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第十四会议，审议通过了《关于

向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司
本次授予的授予日为 2023 年 1 月 13 日。

    根据三超新材公开披露的信息并经查验，本次授予的授予日为公司股东大会

审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不属于以下期间：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。


    经查验，本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、
                                     3
法规、规范性文件及《激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定。


    （二）本次授予的获授对象、授予数量和授予价格


    根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次拟向 70
名激励对象授予 281.90 万股限制性股票，授予价格为 13.87 元/股。


    经查验，本所律师认为，公司本次授予的获授对象、授予数量及授予价格均
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案二次修订稿）》
的有关规定。


    （三）本次授予的授予条件成就情况


    经查验，三超新材本次授予的下列授予条件已成就：
    1．公司不存在不得实施股权激励计划的情形
    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2022）01179
号”《南京三超新材料股份有限公司 2021 年度财务报表审计报告》以及三超新
材公开披露的信息并经查验，公司不存在下列任一情况：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2．获授对象不存在不得成为激励对象的情形
                                    4
     根据激励对象出具的承诺并经本所律师检索中国证监会证券期货市 场失信
记 录 查 询 平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所网
站（https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）
及百度搜索（https://www.baidu.com/）（检索日期：2023 年 1 月 12 日），截至检
索日，获授激励对象不存在下列任一情况：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。


     经查验，本所律师认为，本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案二次
修订稿）》的有关规定。


     四、结论意见


     综上所述，本所律师认为，三超新材已就本次调整及授予事项履行了必要的
批准和决策程序；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案二次修订稿）》的有关规定；公司董事会确定的本次授予的授予日、
获授对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定；本次授予的条件已经成就，本
次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案二次修
订稿）》的有关规定。


     本法律意见书一式叁份。


                                            5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                    张利国




      北京国枫律师事务所         经办律师
                                                    曹一然




                                                    李   易




                                              2023 年 1 月 13 日




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