证券代码：300554            证券简称：三超新材            公告编号：2023-004


                   南京三超新材料股份有限公司

关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予

                              数量的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 13 召开第
三届董事会第十四会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。根据
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划
（草案二次修订稿）》”）和公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，公司董事
会对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象名单
和授予数量进行调整。现将有关事项说明如下：

    一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序与批准情况

    1、2022 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了
《关于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于〈南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就该事项发表了
意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于<南京三超
新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核
实并出具相关核查意见。
    2、2022 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议并通过了
《关于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该事项发表了意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议并通过了《关于<南京三超
新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（修订稿）>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具相关核查意见。
    3、2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议并通过了
《关于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次修
订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该事项发表了意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于<南京三超
新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要
的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
    4、2022 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 21 日，公司对本次激励计划授予的
激励对象的姓名、职务和获授激励工具在公司内部进行公示。截止公示期满，公
司监事会未收任何异议。2022 年 12 月 22 日，公司在法定媒体上披露了《监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》（公告编号：2022-115）。
    5、2022 年 12 月 30 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二
次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获
得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    6、2023 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，
监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    二、本次调整事项说明

    鉴于《激励计划（草案二次修订稿）》所确定的首次授予的 72 名激励对象中，
1 名激励对象因离职不再符合激励对象主体资格，1 名激励对象因在获取本次激
励计划信息后至激励计划公告前存在买卖公司股票的行为而自愿放弃参与本次
激励计划。
    根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次
授予激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行调整。首次授予的激励对象人
数由 72 名调整为 70 名；拟授予的第二类限制性股票总数由 320.00 万股调整为
316.00 万股，其中，首次授予的第二类限制性股票总数由 285.90 万股调整为
281.90 万股，预留授予数量不变。
    除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司 2022 年第四次临时股
东大会审议通过的激励计划内容一致。

    三、本次调整对公司的实际影响

    本次激励计划首次授予的激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理
办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和拟授予限
制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制
性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，公司所作的决定履行了必要
的程序。本次调整在公司 2022 年第四次临时股东大会授权范围内，调整的程序
合法合规，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们一致同
意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和拟授予限制性股票数量的调整。
    五、监事会意见

    本次对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和拟授予的
限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制
性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的
情形。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划
（草案二次修订稿）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划
的激励对象合法、有效。

    六、法律意见书的结论性意见

    律师意见：三超新材已就本次调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；
本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案二次
修订稿）》的有关规定；公司董事会确定的本次授予的授予日、获授对象、授予
数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案二次修订稿）》的有关规定；本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案二次修订稿）》的有关规
定。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第十四次会议决议；
    2、第三届监事会第十四次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
    4、北京国枫律事务所关于南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。
    特此公告。
                                        南京三超新材料股份有限公司董事会

                                                        2023 年 1 月 13 日