南京三超新材料股份有限公司

         独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的

                                独立意见

    作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及
规范性文件和公司《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们对公司
第三届董事会第十四次会议相关事项的发表如下独立意见：

    一、《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予数量的议案》的独立意见

    经核查，我们认为公司本次对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）首次授予激励对象名单和拟授予限制性股票数量的调整符合《上市
公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）》的相关规定，公司所作的决定履行了必要的程序。本次调整在公司 2022
年第四次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股
东利益尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对本次激励计划首次授予
激励对象名单和拟授予限制性股票数量的调整。

    二、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》的独立意见

    1、根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
的首次授予日为 2023 年 1 月 13 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中关于授予日的相关
规定。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办
法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
本次激励计划规定的授予条件均已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 1 月 13 日，
并同意以 13.87 元/股的价格向符合授予条件的 70 名激励对象授予 281.90 万股第
二类限制性股票。


                                         独立董事：李寒松、党耀国、余刚
                                                         2023 年 1 月 13 日