证券代码：300554           证券简称：三超新材            公告编号：2023-015


                   南京三超新材料股份有限公司

     关于转让控股子公司部分股权予其员工持股平台的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    1、交易简述

    为了进一步建立、健全控股子公司江苏三晶半导体材料有限公司（以下简称
“江苏三晶”或子公司）长效激励机制，优化子公司的股权结构，近日，南京三超
新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”）拟与南京晶英企业投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京晶英”）签署《关于江苏三晶半导体材料
有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将持有的江
苏三晶 19.40%的股权转让予江苏三晶员工持股平台南京晶英，以充分调动子公
司经营管理团队和核心骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与江苏
三晶共同成长和发展。
    江苏三晶是公司控股子公司，注册资本 5,000 万元。公司本次拟将江苏三晶
的 19.40%股权（对应认缴注册资本 970.00 万元，尚未实缴）以 0 元的价格转让
给南京晶英，相应的注册资本实缴出资义务依法由南京晶英承担。本次股权转让
完成后，公司持有江苏三晶的股权比例将由 93.60%变为 74.20%，仍为其第一大
股东，对其仍具有控制权。
    本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    2、审议程序

    公司于 2023 年 2 月 23 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于转让控股子公司部分股权予其员工持股平台的议案》，董事会同意了上述交易
事项。

    二、交易对方情况

    1、南京晶英企业投资管理合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91320115MAC7PD5J4P

    执行事务合伙人：周海鑫

    企业类型：有限合伙企业

    成立日期：2023 年 1 月 11 日

    注册资本：1,252.5 万元整

    地址：江苏省南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号 1 幢

    经营范围：一般项目：股权投资；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
    2、关联关系说明
    南京晶英全体合伙人为江苏三晶的核心员工，该员工持股平台的全体合伙人
与公司不存在关联关系，与公司持股 5%以上股东、董监高亦不存在关联关系，
亦不是失信被执行人。
    3、南京晶英成立于 2023 年 1 月 11 日，尚未建立财务报表，且南京晶英为
江苏三晶员工持股平台，不经营其他业务。
    4、南京晶英主要股东：执行事务合伙人出资比例为 38.32%，其他 25 名有
限合伙人出资比例为 61.68%。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的情况

    1、统一社会信用代码:91321183MA7F7MM1XX
    2、名称：江苏三晶半导体材料有限公司
    3、类型：有限责任公司
    4、住所：镇江市句容市经济开发区洛阳河路 66 号
    5、法定代表人:邹余耀
    6、注册资本：5000 万元整
    7、成立日期：2021 年 12 年 24 日
    8、营业期限：2021 年 12 年 24 日至******
    9、经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新
材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合
成材料销售；金属工具制造；金属工具销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品
销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
    江苏三晶不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    （二）标的公司最近一年及一期主要财务数据：

                                                                    单位：元

           项目                2021 年 12 月 31 日      2022 年 9 月 30 日

         资产总额                        1,036,382.50           20,497,140.58

         负债总额                          34,607.31             2,844,640.54

          净资产                         1,001,775.19           17,652,500.04

           项目                2021 年 12 月 31 日       2022 年 1-9 月

         营业收入                          33,451.33             2,256,549.34

          净利润                             1,775.19           -4,150,232.96

    （三）本次转让前后江苏三晶股权结构
                                本次转让前                     本次转让后
序号     股东名称
                      出资额（万元）     出资比例       出资额（万元）    出资比例

 1        三超新材           4,680.00        93.60%             3710.00     74.20%

 2        俞月国                 80.00        1.60%               80.00      1.60%

 3        徐永江                 60.00        1.20%               60.00      1.20%

 4        杨松彬                 50.00        1.00%               50.00      1.00%

 5         楚磊                  40.00        0.80%               40.00      0.80%

 6        张金宇                 20.00        0.40%               20.00      0.40%

 7        张富纬                 20.00        0.40%               20.00      0.40%

 8        朱华超                 10.00        0.20%               10.00      0.20%

 9        司云云                 20.00        0.40%               20.00      0.40%

 10        崔蓉                  20.00        0.40%               20.00      0.40%

 11       南京晶英                  0               0            970.00     19.40%

        合计                 5,000.00        100.00%            5000.00     100.00%


       四、交易标的的定价依据

       公司本次转让江苏三晶部分股权给子公司员工持股平台主要是为了建立实
 现利益共享的长效激励机制，提升子公司核心人员工作积极性、创造性，有利于
 促进公司及江苏三晶的健康持续发展。综合考量了江苏三晶当前发展阶段主营业
 务尚处于亏损的客观现实及为引入员工持股平台入股的交易背景和目的，以及公
 司本次转让的出资份额尚未构成实际出资，本次交易转让价格为 0 元，本次股权
 转让完成后，相应的注册资本实缴出资义务依法由员工持股平台承担。

       五、交易协议的主要内容

       《股权转让协议》主要条款如下：
       1、协议各方
       甲方（转让方）：南京三超新材料股份有限公司。
       乙方（受让方）：南京晶英企业投资管理合伙企业（有限合伙）。
       2、 股权转让
    （1）甲方同意向乙方转让、乙方同意受让甲方在标的公司中合法持有的 19.4%
股权，对应标的公司认缴注册资本人民币 970 万元人民币（实缴注册资本 0 元）。
标的股权对应的全部 970 万元出资义务由乙方承担。
    （2）本协议所述转让之股权包括但不限于该等股权的占有、使用、收益、
处置的权利，及该等股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益。
    （3）若本协议因任何原因在签署后未能生效或提前终止，或因相关法律、
法规和规范性文件的规定导致乙方取得和持有标的股权存在障碍，则在甲方同意
的前提下，可以解除本协议。
    3、股权转让价格及价款支付方式
    （1）股权转让价格：双方协商一致确认，本次股权转让价格为人民币 0 元。
    4、股权转让的费用
    （1）协议双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/
或支付的费用。
    （2）因股权转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确
规定的由双方平均负担
    5、交割
    （1）甲乙双方一致同意，标的股权的交割日为工商变更登记完成之日，标
的股权自交割日起即告转移，标的股权自该日起归属于乙方，乙方享有标的股权
的占有、使用、收益、处置的权利，及标的股权所产生的股利、孳息及相关的一
切权益，发生的亏损等由乙方承担；甲方不再享有标的股权的任何权益。
    （2）甲乙双方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工
商登记手续。因本协议之履行而导致标的公司之有关工商登记事项变更的具体事
宜由标的公司依法负责办理。双方于本协议生效之日起 20 日内向标的公司提供
用于办理股权转让事项的工商变更登记手续的相关全部文件。
    6、生效
    本协议在下列条件均获得满足之日起生效：
    （1）本协议经双方签字盖章；
    （2）经标的公司审议批准股权转让事宜。

    六、本次交易的目的和对公司的影响
    本次转让控股子公司江苏三晶部分股权予其员工持股平台是根据公司未来
战略发展、员工激励需求综合实施的，能建立实现利益共享的长效激励机制，有
利于提升公司核心人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，
为公司创造更大的价值，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。

    本次股权转让完成后，公司持有江苏三晶的股权比例将由 93.60%变为
74.20%，仍为其第一大股东，对其仍具有控制权。

    七、独立董事意见

    公司本次转让控股子公司江苏三晶半导体材料有限公司部分股权给其员工
持股平台，有利于提升控股子公司公司核心人员工作积极性、创造性，有利于公
司及控股子公司的持续发展，符合公司战略发展规划。本次交易遵循了客观、公
平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的
情形。我们一致同意本次转让控股子公司部分股权予其给员工持股平台事项。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第十五次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                        南京三超新材料股份有限公司董事会

                                                        2023 年 2 月 24 日