平安证券股份有限公司
关于南京三超新材料股份有限公司 2022 年度
募集资金存放与使用专项核查报告
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规和规范性文件的要求，对南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新
材”或“公司”）2022 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1183 号)核准，公司公开发行 19,500.00
万元可转换公司债券，每张面值为 100 元人民币，共 195 万张。募集资金总额
195,000,000.00 元，扣除此前未支付的保荐承销费用 5,000,000.00 元后，实际到
位资金为 190,000,000.00 元。扣除其他待支付的发行费用 1,622,169.81 元（不含
税），实际募集资金净额为人民币 188,377,830.19 元。上述募集资金已全部存放
于募集资金专户，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 7 月 31 日出
具天衡验字[2020]00085 号《验资报告》审验。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用及结
存情况如下：
项目 金额（人民币元）
1、募集资金专户资金的增加项
募集资金到账金额 190,000,000.00
利息收入扣除手续费净额 244,578.95
理财收益 5,463,788.26
小计 195,708,367.21
项目 金额（人民币元）
2、募集资金专户资金的减少项
使用募集资金置换预先投入募投项目 74,766,000.00
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募
62,815,393.27
集资金等额置换
募集资金专户直接支付募投项目款项 3,000,000.00
补充流动资金（注） 5,001,231.42
结余募集资金永久补充流动资金（注） 43,677,900.00
支付发行费用 1,681,500.00
小计 190,942,024.69
3、截至2022年12月31日募集资结余
募集资金账户结余金额 4,766,342.52
募集资金购买理财产品 -
注：（1）募集资金补充流动资金项目总额 5,001,231.42 元，其中：1,231.42 元系账户利息收
入扣除手续费净额；（2）募集资金投资项目已实施完毕，公司对募集资金投资项目结项并将
结余募集资金 43,677,900.00 元永久补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及中国
证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，对募集资金采用专户存
储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保
证专款专用。
公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司与募集资金专项开户银行
中国民生银行股份有限公司南京分行及保荐机构信达证券股份有限公司签订了
《南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金三方
监管协议》，专项用于“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期”建设。
公司更换保荐机构后，原保荐机构信达证券股份有限公司关于公司公开发行可转
换公司债券未完结的持续督导工作将由平安证券股份有限公司承接，2023 年 2
月，公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司与平安证券股份有限公司、
中国民生银行股份有限公司南京分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》，专项用于“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期”建设。公司
在上述银行开设募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，未用作其他用
途。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协
议得到了切实履行。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：
单位：元
募集资金存储银行 存放方
账户名称 银行账号 期末余额
名称 式
中国民生银行股份
南京三超新材料股份 活期存 2021 年 3 月注
有限公司南京分行 632236322
有限公司 款 销
江宁支行
中国民生银行股份
南京三超新材料股份 活期存 2020 年 12 月注
有限公司南京分行 632237227
有限公司 款 销
江宁支行
中国民生银行股份
江苏三超金刚石工具 活期存
有限公司南京分行 632242662 4,766,342.52
有限公司 款
江宁支行
合计 4,766,342.52
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见附表《2022 年度募集资金使用情况对
照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2022 年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2020 年 8 月 26 日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》。
截至 2020 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
金额为 7,476.60 万元，本次以募集资金置换金额为 7,476.60 万元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目
情况进行了专项审核，并出具了《南京三超新材料股份有限公司以募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2020）01642 号）。根
据该报告，截至 2020 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资
项目款项计人民币 7,476.60 万元，本次以募集资金 7,476.60 万元置换预先投入募
投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
募集资金拟投入 自筹资金预先投 占募集资金拟投入金
项目名称
的金额 入金额 额的比例
年产 1000 万公里超细金刚
18,337.78 7,476.60 40.77%
石线锯生产项目一期
（四）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置
换情况
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司于 2020 年 8 月 26 日召开的
第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投
资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司江苏三超金
刚石工具有限公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款
项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司以募集资金等额置换金额累计 62,815,393.27
元。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022 年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金的使用效率，增加资金运营收益，在不影响募集资金投资项
目进度和公司正常生产经营的情况下，公司及全资子公司江苏三超使用部分闲置
募集资金适时购买保本型理财产品。
公司于 2022 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第五次会议、2022 年 5 月 17
日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资
金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司使用
不超过 1 亿元（含 1 亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理
财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
有效期自股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会审议该事项止。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司未使用闲置募集资金购买理财产品。
（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022 年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022 年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
（九）节余募集资金使用情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一
期（设计产能年产 700 万公里/年）（以下简称“募投项目”）已经完全达产，
因采购设备的调整使得该项目设备购置实际支出小于计划支出等原因，该项目产
生项目资金节余。公司于 2022 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第九次会议、
2022 年 11 月 14 日召开的第三次临时股东大会，审议通过了《关于可转换公司
债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于
公司募投项目已实施完毕，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据
相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将募投项目结余资金 43,677,900.00
元永久补充流动资金。
截至 2022 年 12 月 31 日募投项目专用账户结余金额为 4,766,342.52 元，公
司将继续通过募集资金专户支付尚未到期的设备款和质量保证金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022 年，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整
披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《南京三超新材料股份有
限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具
了《关于南京三超新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报
告》（天衡专字（2023）00588 号）：
“我们认为，南京三超公司编制的 2022 年度《关于募集资金年度存放与使
用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了
南京三超公司募集资金 2022 年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2022 年度，公司按照相关法律、法规、规范性文
件、公司募集资金专户存储制度、募集资金三方监管协议的要求存放和使用募集
资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违
规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有 限公司关于南京三超新材料 股份有
限公司 2022 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
傅鹏翔 毕宗奎
平安证券股份有限公司
年 月 日
附表：公开发行可转债募集资金 2022 年度使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 18,837.78 本年度投入募集资金总额 5,233.95
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 14,558.26
累计变更用途的募集资金总额比例 -
项目
是否已 项目达 可行
变更项 截至期末投 到预定 是否达 性是
募集资金承诺 调整后投 本年度投入金 截至期末累计 本年度实现
承诺投资项目 目（含 入进度（%） 可使用 到预计 否发
投资总额 资总额(1) 额 投入金额(2) 的效益
部分变 (3)＝(2)/(1) 状态日 效益 生重
更） 期 大变
化
承诺投资项目
2022 年
年产 1000 万 km 金刚 不适
否 18,337.78 18,337.78 5,233.95 14,058.14 76.66% 8 月 31 2,535.81 否
石线锯建设项目 用
日
不适
补充流动资金 否 500.00 500.00 500.12 100.02% — 不适用 不适用
用
合计 18,837.78 18,837.78 5,233.95 14,558.26 —
1、受多重因素的影响，中村超硬设备经过多次调试，调试结果仍无法达到双方约定的验收标准，因此未能投入生产。2、本公司
未达到计划进度或预
子公司江苏三超金刚石工具有限公司于 2021 年 11 月 17 日向新加坡国际仲裁中心提出申请解除与中村超硬签订的《设备买卖合同》
计收益的情况和原因
《技术许可合同》等相关全部合同与协议、申请要求中村超硬返还已支付的合同款以及赔偿其他相关损失与费用，本公司委托专
（分具体项目）
业机构对仲裁案件中的客观证据进行详细分析，本公司管理层综合专业机构的评估结果对中村超硬设备于 2021 年度计提减值准备
5,264.93 万元。公司于 2021 年 12 月 16 日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意年
产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期使用国产金刚线生产设备替代中村超硬设备。3、“年产 1000 万公里超细金刚石线锯
生产项目一期”于 2022 年 8 月 31 日达到预定可使用状态，按公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中达产后的预
计年税后利润 5,945.30 万元，因此月度平均效益为 495.44 万元。2022 年 9 月至 12 月上述项目实现净利润 1,431.64 万元，月度平
均净利润 357.91 万元，达到预计效益的比例为 72.24%，未达到预计效益主要系产品价格下降等因素影响。
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
经 2020 年 8 月 26 日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》，以募集资
募集资金投资项目先
金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金 7,476.60 万元。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《南
期投入及置换情况
京三超新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2020）01642 号）。
使用银行承兑汇票及
公司 2020 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并
自有资金支付募集资
以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司江苏三超在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以
金投资项目资金并以
募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。
募集资金等额置换情
截至 2022 年 12 月 31 日，公司以募集资金等额置换金额累计 62,815,393.27 元。
况
用闲置募集资金暂时
无
补充流动资金情况
目前，国产金刚线生产设备制造技术水平日趋成熟，性能稳定，与公司金刚线生产工艺相匹配。国产设备生产的产品质量可以满
项目实施出现募集资
足公司客户的需求，同时具备调试周期短、投产快等优势，因此，利用国产设备替代日本设备有利于募投项目的实施。采购的国
金结余的金额及原因
产设备实际支出小于计划支出。公司于 2022 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第九次会议、2022 年 11 月 14 日召开的第三次临时
股东大会，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募
投项目已实施完毕，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将募投项目
结余资金 4,367.79 万元永久补充流动资金。
1、公司于 2020 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司使用不超过 1 亿元（含 1 亿元）的闲置募集资金购买安
全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。有效期自董事会
审议通过之日起 12 个月内。
2、公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第十六次会议、2021 年 5 月 20 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关于使
对闲置募集资金进行 用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司使用不超过 1 亿元（含 1
现金管理，投资相关 亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可
产品情况 以滚动使用。有效期自股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会审议该事项止。
3、公司于 2022 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第五次会议、2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《关于使用
闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司使用不超过 1 亿元（含 1
亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可
以滚动使用。有效期自股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会审议该事项止。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司未使用闲置募集资金购买理财产品。
用超募资金永久补充
流动资金或归还银行 不适用
贷款情况
1、截至 2022 年 12 月 31 日止，未使用闲置募集资金购买理财产品；
尚未使用的募集资金
2、截至 2022 年 12 月 31 日止，存放于募集资金专户余额合计为 4,766,342.52 元,公司将继续通过募集资金专户支付尚未到期的设
用途及去向
备款和质量保证金。
募集资金其他使用情
不适用
况
