南京三超新材料股份有限公司

             独立董事对 2022 年度相关事项的独立意见

    作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
及规范性文件和公司《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们对公
司 2022 年度相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构的议案》的独立意见

    经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，拥有上
市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足上市公司聘任会计师事务所的
法定条件，聘任天衡所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他
股东利益、尤其是中小股东利益。议案审核、表决程序均符合相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。我们一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度财务审计机构，聘期一年。

    二、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    公司董事会提出的 2022 年度拟不进行利润分配预案符合公司实际经营情况，
其决策程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。因此，我们一
致同意公司利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

    三、《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，我们对公司《2022 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，现发表如下独立意见：

    经核查，报告期内，公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金存放和
使用相关规定的情形。

    四、《关于 2023 年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》的独立意见

    经核查，我们认为公司关于 2023 年度公司董事、监事、高管薪酬方案是结
合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及
股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等的规定。我们同意将该议案提交公
司股东大会审议。

    五、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
独立意见

    1、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金
的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的违规关联方占用资金情况。公
司严格遵守《公司法》《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相
关的风险。

    2、经核查，截至报告期末，公司对子公司担保余额为 9432.39 万,占公司
2022 年经审计净资产的 14.18%。除上述担保外，公司不存在其他对外担保情形，
不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方进行违规担保的情形，亦不存在损
害公司及其他股东利益的情形。

    3、公司已制定《对外担保管理制度》，公司认真贯彻执行相关规定，严格控
制对外担保风险。

    六、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：

    (1)公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    (2)在确保不影响公司正常生产经营的情况下、公司使用部分暂时闲置自有
资金进行现金管理，不会影响公司正常的业务发展。

    (3)通过对部分暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，
能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资
回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们
对董事会《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》一致表示同意，同意公
司及合并报表范围内子公司使用不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的自有资金进
行现金管理。

     七、《关于向金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的议案》的独立意
见
     经核查，我们对向金融机构申请综合授信额度及预计担保额度发表以下意见：
公司及公司合并范围内全资子公司、控股子公司拟向各金融机构申请综合授信额
度总计不超过人民币 8 亿元，且为保证综合授信融资方案的顺利完成，同时为满
足公司及子公司其他日常经营经营的需求，公司在 2023 年度拟为合并报表范围
内的全资子公司、控股子公司提供不超过 6 亿元人民币的担保额度。各担保对象
经营正常、资信良好、具备偿债能力，担保风险处于公司可控范围内，不会对公
司的正常运作和业务发展造成不良影响，该担保事项符合相关规定，决策程序合
法、有效。因此，我们同意本次为全资子公司、控股子公司提供担保事项。
     八、《关于开展票据池/资产池业务的议案》的独立意见
     经核查，我们认为目前公司及合并报表范围内子公司经营情况良好，财务状
况稳健，公司开展票据池/资产池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据
统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利
用率。因此，我们同意公司及合并报表范围内子公司与国内资信较好的商业银行
开展票据池业务。

     九、《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见
     经核查，我们认为公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的
法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务
报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保
证。因此，我们认为《2022 年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真
实地反映了公司目前内部控制体系建设和运作的实际情况。
    十、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    经核查，公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《准
则解释第 15 号》和《准则解释第 16 号》进行的合理变更，符合财政部、中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能客观、
公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同
意本次会计政策变更。


                                        独立董事：李寒松、党耀国、余刚
                                                       2022 年 4 月 25 日