南京三超新材料股份有限公司

                       2022 年度独立董事述职报告

                                 （余刚）

各位股东及股东代表：

    本人作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的
独立董事，在 2022 年度担任公司独立董事期间，本人严格按照《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事制度》等相关法律、
法规、规章的规定和要求，在 2022 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，
充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维
护公司和广大股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优
势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的经营发展工作提出了意见和建议。
现就本人 2022 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    2022 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞
成票，无反对票及弃权票。

    2022 年公司共召开了 9 次董事会和 5 次股东大会。本人按时出席了 9 次董
事会、列席了 5 次股东大会。本着勤勉尽责的态度，会议本人均亲自出席，不存
在缺席会议的情况，不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。在会议上，
认真审议每个议案，积极参加讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到
了积极作用。

    二、发表独立意见的情况

    2022 年 4 月 21 日，本人在公司第三届董事会第五次会议上，对公司 2021
年年度关联交易事项、聘请公司 2022 年度审计机构、公司 2021 年度利润分配预
案、公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、公司 2022 年度公司董
事、监事、高管薪酬方案、公司主要股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况、使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理、公司向银行申请综
合授信额度、为子公司提供担保及开展票据池/资产池业务、补选第三届董事会
非独立董事、公司内部控制自我评价报告的事项发表独立意见。

    2022 年 7 月 15 日，本人在公司第三届董事会第六次会议上，对《关于公司
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于公
司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于公司未来三年（2022 年-2024 年度）股东分红回报规划的议案》发表独立
意见。

    2022 年 8 月 23 日，本人在公司第三届董事会第七次会议上，对《关于提前
赎回“三超转债”的议案》发表独立意见。

    2022 年 8 月 26 日，本人在公司第三届董事会第八次会议上，对公司主要股
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2022 年半年度募集资
金存放与使用情况发表独立意见。

    2022 年 10 月 27 日，本人在公司第三届董事会第九次会议上，对《关于可
转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司对外投资设立合资
公司的议案》发表独立意见。

    2022 年 11 月 14 日，本人在公司第三届董事会第十次会议上，对《关于公
司内部控制自我评价报告的议案》发表独立意见。
    2022 年 12 月 8 日，本人在公司第三届董事会第十一次会议上，对《关于<
南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于〈南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》《关于全资子公司向银行申请授信额度、公司为全
资子公司提供担保的议案》《关于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
发表独立意见。
    2022 年 12 月 11 日，本人在公司第三届董事会第十二次会议上，对《南京
三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
发表独立意见。

    2022 年 12 月 14 日，本人在公司第三届董事会第十三次会议上，对《南京
三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其
摘要发表独立意见。

    三、了解公司的生产经营情况

    2022 年度，本人通过利用参加会议的机会对公司进行现场考察，了解公司
的经营情况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、
募集资金使用情况，并与公司其他董事、高级管理人员以及相关工作人员保持密
切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况。时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，掌握公司的运作动态。关注传媒、网络等对公司的相关报道，积
极对公司经营管理提出建议。

    四、专门委员会履职情况

    本人作为董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，在 2022 年度履
行了如下职责：

    本人作为董事会审计委员会主任委员，严格按照《南京三超新材料股份有限
公司审计委员会工作制度》等要求，在任职期内，组织召开审计委员会会议 5
次，认真履行职责，积极开展工作，对 2021 年度财务报表、2021 年度募集资金
存放与使用专项报告、2022 年半年度财务报表、2022 年半年度募集资金存放与
使用专项报告、2022 年第三季度财务报表、关于公司内部控制自我评价报告、
2022 年度审计计划等相关事项进行审议，充分发挥审计委员会的专业职能和监
督作用。

    作为薪酬与考核委员会委员，按照《南京三超新材料股份有限公司薪酬与考
核委员会工作制度》的规定，积极参与薪酬与考核委员会的日常工作，审议了关
于 2022 年限制性股票激励计划的相关事宜，切实履行了相应的责任和义务。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、恪尽职守，审慎履职。对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地
行使表决权，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司定
期报告、利润分配预案、投资项目等重大事项发表独立意见，促进董事会决策的
科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

    2、按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会
审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，积极有效地履行了独立董事职
责。

    3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不
断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思
想意识。

    六、其他工作

    1、未提议召开董事会；

    2、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。2023 年，本人将继续严格按照《上市公
司独立董事规则》等相关规定和要求，加强与公司董事、监事及经营管理层的沟
通交流，秉承诚信、忠实、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，履行独立董
事义务，为董事会提供更多建设性的意见和建议，切实发挥独立董事的作用，维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    特此报告。




                                                    独立董事： 余    刚

                                                      2023 年 4 月 25 日