汇金科技：广东精诚粤衡律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书2018-11-21
广东精诚粤衡律师事务所
关于
珠海汇金科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁相关事项的
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 2305 室、2311 室
电话：（0756）-3326 001
传真：（0756）-3326 003
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目 录
释义...............................................................3
一、 首次授予限制性股票解锁的批准和授权..... .....................4
二、 首次授予限制性股票解锁的解锁条件成就情况.....................6
三、 结论意见.....................................................8
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释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/本所律师 指 广东精诚粤衡律师事务所及经办律师
公司 指 珠海汇金科技股份有限公司
首次授予限制性股票 《限制性股票激励计划（草案）》第一个解锁期解
指
解锁 锁相关事宜
公司根据《限制性股票激励计划（草案）》规定的
条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 该等股票设置一定期限的限售期，在达到《限制
性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件后，
方可解除限售流通
按照《限制性股票激励计划（草案）》规定获得限
激励对象 指 制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、
核心技术骨干
激励对象根据《限制性股票激励计划（草案）》获
限售期 指 授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债
务的期间
《限制性股票激励计 《珠海汇金科技股份有限公司 2017 年限制性股
指
划（草案）》 票激励计划（草案）》
《珠海汇金科技股份有限公司 2017 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《珠海汇金科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海汇金科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁相关事项的
法律意见书
致：珠海汇金科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《限制性股票激励计
划（草案）》等有关规定，本所依法接受公司的委托，就公司《限制性股票激励
计划（草案）》首次授予限制性股票解锁相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司已向本所提供了出具法律意
见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所
提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是
真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票解锁相关事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为首次授予限制性股票解锁的必备文件，随
其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅供公司为首次授予限制性股票解锁之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 首次授予限制性股票解锁的批准和授权
1、 2017 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《考核管理办法》等相关议案。公司独
立董事亦发表了独立意见。2017 年 7 月 14 日，公司第二届监事会第十一次会议
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审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等议案，
并对激励对象名单进行核实。2017 年 7 月 31 日，公司 2017 年第一次临时股东
大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等
议案。
2、 2017 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，确定首次授予限制性股
票的授予日为 2017 年 9 月 27 日。公司独立董事亦发表了独立意见。2017 年 9
月 27 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限
制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》等议案，对调整后的激励对象名单进行了核查，同意以
2017 年 9 月 27 日作为首次授予限制性股票的授予日。
3、 2018 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留部分限制性股票的授
予日为 2018 年 4 月 27 日。公司独立董事亦发表了独立意见。2018 年 4 月 27 日，
公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，对预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查，同意以
2018 年 4 月 27 日作为预留部分限制性股票的授予日。
4、 2018 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议
案。公司独立董事亦发表了独立意见。2018 年 8 月 23 日，公司第三届监事会第
二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整限制
性股票回购价格的议案》等议案。
5、 2018 年 11 月 20 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。除 2 名激励对象由于离职原因不符合解锁条件需由公司对其获受的限制性
股票进行回购外，剩余 40 名激励对象符合第一个解锁期解锁条件。40 名激励对
象绩效评价结果为良好及以上，符合第一个解锁期全部解锁的条件，可解锁其获
授的第一个解锁期全部限制性股票。公司独立董事、监事会分别发表了同意意见。
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综上所述，本所律师认为，公司首次授予限制性股票解锁已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
二、 首次授予限制性股票解锁的解锁条件成就情况
（一） 第一次锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交 20%
易日当日止
自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交 40%
易日当日止
自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 限制性股票授予登记日起48个月内的最后一个交 40%
易日当日止
根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的第一个解锁期
为自首次授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止。限售期满后，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司
统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注
销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。根据公司第二届董事会第十四次会
议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定的首次
授予限制性股票的授予日为 2017 年 9 月 27 日，因此，首次授予限制性股票的第
一个锁定期已届满。
（二） 符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件
1、 根据公司出具的《确认书》并经核查，公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、 根据激励对象出具的《承诺书》并经核查，激励对象未发生以下任
一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3、 公司业绩考核条件要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票首次授予部分的各年度业
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%；
第二个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；
第三个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。
公司 2017 年经审计的营业收入为 242,018,669.49 元，较 2016 年经审计的
营业收入 218,054,407.37 元同比增长 10.99% ，公司已达到业绩考核指标条件。
4、 个人业绩考核条件要求
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根据《考核管理办法》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个
人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果 （S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.6 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于 2017 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除 2 名激励
对象由于离职原因不符合解锁条件需由公司对其获受的限制性股票进行回购外，
剩余 40 名激励对象符合第一个解锁期解锁条件。40 名激励对象绩效评价结果为
良好及以上，符合第一个解锁期全部解锁的条件，可解锁其获授的第一个解锁期
全部限制性股票。
经核查《限制性股票激励计划（草案）》、公司出具的《确认书》以及激励对
象出具的《承诺书》，独立董事、监事会出具的意见，本所律师认为，公司首次
授予限制性股票解锁符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》规定的
解除限售条件。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条
件已成就；首次授予限制性股票解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》
等相关法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书于 2018 年 11 月 20 日出具正本三份。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书》之签署
页）
广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人：龙 彬 律师
经办律师：罗 刚 律师
李勇虎 律师
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