珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）


证券代码：300561        证券简称：汇金科技          公告编号：2019-008

                    珠海汇金科技股份有限公司

              关于回购注销部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 21 日召
开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划简述

    1、2017年7月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

    2、2017年7月14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<珠海汇金科技股份有限公司2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2017年7月26日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2017年7月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施


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考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

    5、2017年9月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
本次的授予价格为24.45元/股，授予日为2017年9月27日。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。

    6、2017年11月16日，公司完成2017年限制性股票激励计划限制性股票的
首次授予登记工作，向42名激励对象授予116万股限制性股票，并披露了《关于
2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票
的上市日期为2017年11月20日。

    7、2018年4月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司董事会认为2017年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，
同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。根据公司股东大会的授权，
董事会确定预留部分的授予日为2018年4月27日，授予价格为21.18元/股，监事
会对名单进行了核查并发表意见。

    8、2018年5月18日，公司完成2017年限制性股票激励计划限制性股票预留
部分的授予登记工作，向6名激励对象授予19万股限制性股票，上市日期为2018
年5月22日，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成
的公告》。

    9、2018 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》等议案。经过调整，将公司首次授予的限制性股票回
购价格由 24.45 元/股调整为 12.0588 元/股，将公司预留授予的限制性股票回

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购价格由 21.18 元/股调整为 10.4220 元/股。同时对激励对象中因个人原因离
职的 3 名人员（具体为：首次授予的激励对象白磊、张庆春，预留授予的激励对
象刘志梧）已获授尚未解除限售的限制性股票共计 99,889 股进行回购注销。公
司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    10、2018 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，
监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

    11、公司于 2018 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成 99,889 股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股
本由 170,509,993 股变更为 170,410,104 股。

    12、2019 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购
注销 5 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 294,872 股，公司
独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。本事项尚需提交股东
大会审议，后续相关回购注销工作将按规定进行办理。

    二、本次回购注销原因、数量、价格及资金来源

    公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象中，有 5 名因个人原因已离职
（具体为：首次授予的激励对象马晓丽、蔡林生、林伟珊、徐立共计 4 名，预留
授予的激励对象姚文宇 1 名），不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限
制性股票应由公司回购注销。

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会拟
回购注销首次授予的尚未解除限售的限制性股票 194,983 股，回购价格为
12.0588 元/股；回购注销预留授予的尚未解除限售的限制性股票 99,889 股，回
购价格为 10.4220 元/股。

    本次拟回购注销的限制性股票数量共计 294,872 股，占公司目前总股本
0.1730%。公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。


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    本事项需经股东大会审议通过后方可执行，公司将按照相关规定办理回购注
销事宜。本次回购注销不影响公司 2017 年限制性股票激励计划的实施。

    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
                                             本次变动（+，
                         本次变动前                                 本次变动后
                                                 -）
    股份性质
                                             限制性股票回
                   数量（股）    比例（%）                   数量（股）      比例（%）
                                                 购
一、限售条件流通
                   102,803,691    60.33%       -294,872      102,508,819       60.26%
股
二、无限售条件流
                   67,606,413     39.67%          0          67,606,413        39.74%
通股

三、总股本         170,410,104     100%        -294,872      170,115,232        100%


    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，努力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：激励对象马晓丽、蔡林生、林伟珊、徐立、姚
文宇因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，
根据相关法律法规和公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回
购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 294,872 股。公司本次回
购注销符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响
公司管理团队勤勉尽责，我们同意回购注销部分限制性股票。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司 2017 年限制性股票激励计划中的激励对象姚文
宇、林伟珊、蔡林生、马晓丽、徐立共计 5 人离职，不再符合激励条件，公司本
次回购注销部分限制性股票符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销离职激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。



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    七、法律意见书结论性意见

    综上，本所律师认为：本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符
合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销的事由、数
量、回购价格均符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注
销尚需经公司股东大会审议通过，公司尚待按照《公司法》及相关规定办理减资
手续和股份注销登记手续。

    八、备查文件

    1、珠海汇金科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

    2、珠海汇金科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

    3、珠海汇金科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关
事项的独立意见；

    4、广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司回购注销限制
性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。



    特此公告。

                                                 珠海汇金科技股份有限公司
                                                           董事会
                                                    2019 年 1 月 21 日




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