珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）



证券代码：300561         证券简称：汇金科技         公告编号：2019-031


                    珠海汇金科技股份有限公司

                   关于筹划重大资产重组停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金科技”）正在筹划
以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据目前掌握的数据，本次交易预计构成重大资产重组。按照《上市公司重大资
产重组管理办法》相关规定，本次交易需要按照重大资产重组事项履行相关程序。
为保证信息披露公平性，维护广大投资者的利益，现对相关事项公告如下：

    一、停牌事由和工作安排

     公司拟通过发行股份及支付现金的方式，收购江西尚通科技发展股份有限
公司（以下简称“尚通科技”）的控股权，实现对尚通科技的控股。具体购买尚
通科技的股权比例、发行股份和现金支付的比例由双方正式签署的交易协议另行
约定。

    因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大
影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：汇
金科技，股票代码：300561）自 2019 年 4 月 9 日（星期二）开市起停牌，预
计停牌时间不超过 10 个交易日。

    公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第 2 号—停复牌业务》等相关要求披露经董事会审
议通过的交易预案，并申请复牌。若公司逾期未能披露交易预案，将终止筹划本
次发行股份购买资产并申请复牌。

    二、本次交易的基本情况


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    （一）标的公司基本情况

    1、企业名称：江西尚通科技发展股份有限公司

    2、统一社会信用代码：913601006859732347

    3、法定代表人：彭澎

    4、成立日期：2009 年 4 月 2 日

    5、类型： 股份有限公司

    6、注册资本：3,157.8945 万元

    7、住所：江西省南昌市高新开发区火炬大道 948 号 3 号研发楼 505 室

    8、经营范围：计算机软件开发及维护、计算机硬件技术咨询服务；第二类
增值电信业务中的传真储存转发业务、呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定
网电话信息服务和互联网信息服务）；仪器设备安装、维护；安防工程；国内贸
易；知识产权代理服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方
可开展经营活动）。

    9、股东情况：

    序号       股东姓名                  持股比例（%）

     1           彭澎                         35.66

     2           肖毅                         19.00

     3           黄英                           9.50
     4         新余尚为                         8.72

     5         新余亿尚                         7.49

     6         晟玺股权                         6.71

     7          郭占军                          3.80

     8         正玺股权                         3.07

     9           杜轩                           1.9

     10         廖学峰                          1.14

     11        豪迈动力                         1.00

     12          高玮                           0.95


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     13           甘德新                          0.72

     14           赵梓艺                          0.34

              合计                               100.00

   注：新余尚为和新余亿尚为尚通科技的员工持股平台。


    10、江西尚通科技发展股份有限公司为新三板挂牌企业，证券代码为 837839。

    （二）合作意向协议的主要内容

    本次交易已明确的对手方为彭澎、肖毅、新余尚为及新余亿尚。

    公司与尚通科技的主要股东彭澎、肖毅签署了《合作意向协议》，主要内容
如下：

    甲方：汇金科技
    乙方一：彭澎
    乙方二：肖毅
    1、合作方案
    （1）甲方以现金及发行股份相结合的方式，收购尚通科技控股权（简称“本
次收购”），实现对尚通科技的控股。甲方拟购买乙方持有的尚通科技 70.87 %
的股权，以达到实际控股目的。其中，彭澎直接控制尚通科技 35.66%的股份，
通过新余亿尚和新余尚为间接控制尚通科技 16.21%的股份，合计控制尚通科技
51.87%的股份；肖毅直接控制尚通科技 19.00%的股份，彭澎与肖毅二人合计持
有 70.87%的股份，是尚通科技控股股东，双方签署《一致行动人协议》，二人
为尚通科技的实际控制人。
    具体购买的尚通科技股权比例、发行股份和现金支付的比例由双方正式签署
的交易协议另行约定。
    （2）乙方承诺其持有的尚通科技股权真实、合法、有效，且具有自主处置
的权力。
    2、交易定价
    （1）评估基准日：本次交易的评估基准日初步确定为 2018 年 12 月 31 日，
具体以各方协商的为准。
    （2）各方同意，最终交易价格应以具有证券期货从业资格的评估机构出具

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的评估结果为基础，由各方协商确定。
    3、股份发行价格和发行数量
    （1）本次交易发行股份购买资产的股票发行价格将不低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，具体发行价格由各方
协商确定。
    （2）双方正式签署的正式交易协议中，将约定本次收购中甲方以发行股份
支付的具体对价。发行数量以该对价除以最终各方协商确定的发行价格，并以中
国证监会最终核准的发行股份数为准。
    4、业绩承诺
    乙方承诺将对交易完成后尚通科技的业绩实现情况作出相关承诺（如届时相
关证券监管部门要求延长业绩承诺期，乙方将相应调整），鉴于目前的审计、评
估工作尚未完成，具体业绩预测及补偿等事项，由乙方与甲方另行签订业绩补偿
协议对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。

    本次交易的细节方案将在停牌期间进一步协商确定。

    三、拟聘请中介机构情况

    公司拟聘请国都证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，截至公告披
露日，其他相关中介机构尚未确定，公司将尽快聘请法律、审计、评估等中介机
构推进本次重组工作，并按照承诺的期限披露符合相关规定的重组文件。

    四、停牌期间安排

    停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待
相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

    停牌期间，公司将根据事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格
按照有关规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次有关事项的进展公
告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

    公司董事会对停牌期间给投资者带来的不便表示诚挚的歉意。

    五、必要风险提示

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    公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。公司所有信息均
以在上述指定媒体披露的正式公告为准。

    六、备查文件

    1、经公司董事长签字的停牌申请；

    2、《合作意向协议》；

    3、深交所要求的其他文件。




    特此公告。

                                              珠海汇金科技股份有限公司

                                                          董事会

                                                   2019 年 4 月 8 日




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