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公司公告

汇金科技:国都证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见2019-04-10  

						                             国都证券股份有限公司

                       关于珠海汇金科技股份有限公司

    首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见

    国都证券股份有限公司(以下简称“国都证券”或“保荐机构”)作为珠海汇金
科技股份有限公司(以下简称“汇金科技”或“公司”)首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定,对汇金科技本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查,具体情况如下:

    一、汇金科技股票发行和股本变动情况

    (一)首次公开发行股票情况

    经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2434号)核准,并经深圳证券交易所
《关于珠海汇金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深
证上[2016]807号)同意,公司于2016年11月17日在深圳证券交易所挂牌上市,
首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1,400万股,首次公开发行股票
前公司总股本为4,200万股,首次公开发行股票后公司总股本为5,600万股。

    (二)上市后股本变动情况

    2017 年 2 月 16 日 , 公 司 实 施 了 2016 年 年 度 权 益 分 派 方 案 , 以 总 股 本
56,000,000股为基数,向全体股东每10股派3.60元人民币现金,同时,以资本公
积金向全体股东每10股转增5股。实施完成后,公司总股本由56,000,000股增加
至84,000,000股。

    2017年9月27日,公司根据2017年第一次临时股东大会的授权,召开第二
届董事会第十四次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
向符合2017年限制性股票激励计划规定条件的激励对象授予限制性股票116万
股,本次授予完成后,公司总股本由84,000,000股增加至85,160,000股。
    2018年4月27日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,向符合2017年限制性股票激励
计划规定条件的激励对象授予预留部分限制性股票19万股,本次限制性股票授
予完成后,公司总股本由85,160,000股增加至85,350,000股。

    2018 年 5 月 29 日 , 公 司 实 施 了 2017 年 年 度 权 益 分 派 方 案 , 以 总 股 本
85,350,000股为基数,向全体股东每10股派3.591985元人民币现金,同时,以
资本公积金向全体股东每10股转增9.977738股。实施完成后,公司总股本由
85,350,000股增加至170,509,993股。

    2018年8月23日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》,公司根据2017年限制性股票激励计划回购注销离
职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票99,889股。本次回购注销后,公司股
本从170,509,993股变更为170,410,104股。

    截至本核查意见出具日,公司总股本为170,410,104股,其中,有限售条件
的股份数量为102,803,691股,占公司总股本的60.33%。

   二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    (一)本次申请解除股份限售的股东为:宋京生。

    (二)股东宋京生先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中,所做的承诺
如下:

    (1)自发行人股票上市之日起一年内,本人不转让或者委托他人管理本人
持有的发行人公开发行股票前已发行的股票,也不由发行人回购本人持有的发行
人公开发行股票前已发行的股票;(2)自发行人首次公开发行股票上市之日起
六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行
人股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,
自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份;(3)任职期
间本人每年转让的股票数量,不超过届时本人所持发行人股票总数的25%;(4)
离职后半年内不转让本人持有的发行人股票;(5)本人所持发行人股票在锁定
期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;(6)发行人上市后6个月内
如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者上市后6个月期末
(2017年5月17日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延
长6个月;(7)本人如未履行上述承诺内容的,由此所得收益归公司所有,本
人应向公司董事会上缴该等收益。以上承诺内容,均不因宋京生先生职务变更、
离职等原因被放弃或失效。

     (三)本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公
告书中做出的承诺一致,均严格履行了上述各项承诺。

     (四)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次解除限售股份的上市流通日期:2019年4月12日。

     2、本次解除限售股份的数量为116,870股,占公司股本0.07%,实际可上市
流通数量为116,870股,占公司总股本0.07%。

     3、本次申请解除股份限售的股东为自然人股东1名。

     4、股份解除限售及上市流通具体情况:


序                所持限售股份 本 次 解 除 限 售 本次实际可上市
      股东名称                                                     备注
号                总数             数量             流通数量

1       宋京生           116,870          116,870        116,870    注

         合计            116,870          116,870        116,870         —

     注:①关于锁定期的说明

     股东宋京生先生曾担任公司董事,原定任期为2015年5月27日至2018年5月
26日,宋京生先生于2017年7月11日辞去公司董事职务。

     根据其承诺“在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的发行人股份”,其在
2018年7月11日前不得转让所持股份;根据《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定,其应当在就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内(即至2018年11月26日),继续遵守每年转让的
股份不超过其所持有公司股份总数的25%等相关规定。

    综上,宋京生先生依据承诺及有关法规需要遵守的锁定期限制,已全部届满。

    ②关于股份变动的说明

    股东宋京生先生最初持有首发限售股39,000股,在公司实施完成2016年年
度权益分派方案后,其所持股份数相应增加至58,500股,在公司实施完成2017
年年度权益分派方案后,其所持股份数相应增加至116,870股。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为: 汇金科技本次申请解除股份限售的股东未违反所
持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺;本次解除限售股份数量、本次实际可
上市流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件
的要求;汇金科技与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整,
保荐机构同意汇金科技本次解除限售股份上市流通。

    (以下无正文)