珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）
证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2019-037
珠海汇金科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制
性股票数量为 294,872 股，占公司本次回购注销前总股本的 0.17%。
2、本次限制性股票回购涉及人数为 5 名：首次授予的激励对象马晓丽、蔡
林生、林伟珊、徐立共计 4 名，回购限制性股票 194,983 股，回购价格为 12.0588
元/股；预留授予的激励对象姚文宇 1 名，回购其持有的限制性股票 99,889 股，
回购价格为 10.4220 元/股。
3、公司于 2019 年 4 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成上述限制性股票注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
170,410,104 股变更为 170,115,232 股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017 年 7 月 14 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017 年 7 月 14 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
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励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<珠海汇金科技股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017 年 7 月 26 日，公司公告披露了《监事会关于公司 2017 年限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017 年 7 月 31 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2017
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
5、2017 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
本次的授予价格为 24.45 元/股，授予日为 2017 年 9 月 27 日。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
6、2017 年 11 月 16 日，公司完成 2017 年限制性股票激励计划限制性股票
的首次授予登记工作，向 42 名激励对象授予 116 万股限制性股票，并披露了《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股
票的上市日期为 2017 年 11 月 20 日。
7、2018 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司董事会认为 2017 年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，
同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。根据公司股东大会的授权，
董事会确定预留部分的授予日为 2018 年 4 月 27 日，授予价格为 21.18 元/股，
监事会对名单进行了核查并发表意见。
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珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）
8、2018 年 5 月 18 日，公司完成 2017 年限制性股票激励计划限制性股票
预留部分的授予登记工作，向 6 名激励对象授予 19 万股限制性股票，上市日期
为 2018 年 5 月 22 日，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分
授予登记完成的公告》。
9、2018 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》等议案，对激励对象中因个人原因离职的 3 名人员（具
体为：首次授予的激励对象白磊、张庆春，预留授予的激励对象刘志梧）已获授
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，
监事会发表了核查意见。
10、2018 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，
监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、公司于 2018 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成 99,889 股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股
本由 170,509,993 股变更为 170,410,104 股。
12、2019 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购
注销 5 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 294,872 股，公司
独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
13、2019 年 2 月 15 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本及修改<公司
章程>的议案》。公司已在巨潮资讯网和珠海特区报刊登了减资公告，自公告日
起 45 天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
二、本次回购注销的情况
1、回购注销的原因
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根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的规定，鉴于首次授予的激励对象马晓丽、蔡林生、林伟珊、徐
立，预留授予的激励对象姚文宇，上述 5 人因个人原因离职，不再具备激励资格，
现对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（1）首次授予部分涉及人员股份情况
第一期解锁股
转增后股数 剩余待解锁股 回购注销股数
姓名 获授股数（股） 数（比例 20%）
（股） 数（股） （股）
（股）
马晓丽 50,000 99,889 19,978 79,911 79,911
蔡林生 50,000 99,889 19,978 79,911 79,911
林伟珊 12,000 23,973 4,795 19,178 19,178
徐立 10,000 19,978 3,995 15,983 15,983
合计 122,000 243,729 48,746 194,983 194,983
注：①2018 年 5 月 29 日，公司实施了 2017 年年度权益分派方案，以总股本 85,350,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 3.591985 元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 9.977738 股。
②以上人员转增后股数计算公式为：获授股数×（1+0.9977738）=转增后股数。因转增
涉及零碎股处理，以上人员转增后股数以中国结算深圳分公司登记确认的结果为准。
③以上人员第一期解锁股数计算公式为：转增后股数×20%=第一期解锁股数。因计算
涉及小数点问题，公司在当期可解锁总数内，对各股东实际解锁股数进行调配，最终解锁股
数以在中国结算深圳分公司办理确认的结果为准。
（2）预留授予部分涉及人员股份情况
转增后股数 待解锁股数 回购注销股数
姓名 获授股数（股）
（股） （股） （股）
姚文宇 50,000 99,889 99,889 99,889
注：①2018 年 5 月 29 日，公司实施了 2017 年年度权益分派方案，以总股本 85,350,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 3.591985 元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 9.977738 股。
②姚文宇转增后股数计算公式为：获授股数×（1+0.9977738）=转增后股数。因转增
涉及零碎股处理，其转增后股数以中国结算深圳分公司登记确认的结果为准。
2、回购注销的价格、数量及资金来源
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授
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的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
在公司授予首次及预留部分限制性股票登记完成后，公司于2018年5月30
日实施完毕2017年年度权益分派方案：以总股本85,350,000股为基数，向全体
股东每10股派3.591985元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10
股转增9.977738股。公司对限制性股票的回购价格进行相应调整：首次授予的
限制性股票回购价格由24.45元/股调整为12.0588元/股；预留授予的限制性股票
回购价格由21.18元/股调整为10.4220元/股。
综上，公司董事会回购注销首次授予的尚未解除限售的限制性股票 194,983
股，回购价格为 12.0588 元/股；回购注销预留授予的尚未解除限售的限制性股
票 99,889 股，回购价格为 10.4220 元/股。本次回购注销的限制性股票数量共计
294,872 股，占公司目前总股本 0.17%。
公司用于本次回购的资金为公司自有资金。
3、回购注销完成情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验并出具瑞华验字【2019】40060001 号验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票的回购注销事宜已完成。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 170,410,104 股变更为 170,115,232
股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销前后股本结构变动情况表
本次变动（+，
本次变动前 本次变动后
-）
股份性质
限制性股票
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
回购
一、限售条件流通
102,803,691 60.33% -294,872 102,508,819 60.26%
股
二、无限售条件流
67,606,413 39.67% 0 67,606,413 39.74%
通股
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三、总股本 170,410,104 100% -294,872 170,115,232 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 19 日
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